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Experten-Ratgeber
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1. Der GmbH-Gesellschaftsvertrag Der GmbH-Gesellschaftsvertrag ist das maßgebliche Dokument, das die Regeln für die Gründung, den Betrieb einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), deren Beendigung sowie gesellschafts- und gesellschafterspezifische Punkte festlegt und im Detail regelt. In diesem Vertrag wird u. a. festgelegt, welche Rechte und Pflichten die Gesellschafter haben, wie die Gewinne verteilt werden, wie die Willensbildung in der Gesellschaft erfolgt, die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ausgestaltet ist und vieles mehr. Zu dem Umfang und den Gestaltungsmöglichkeiten eines Gesellschaftsvertrags finden Sie weitere Informationen unter dem Artikel " ... weiter lesen
1. Das Ausscheiden aus der Gesellschaft als Auslöser für den Abfindungsanspruch Wer aus einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ausscheidet, dem steht nach dem Gesetz ein Abfindungsanspruch zu. Die Gründe für das Ausscheiden eines Gesellschafters können u. a. sein: Tod eines Gesellschafters, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters, Kündigung durch den Gesellschafter selbst, Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss, im Gesellschaftsvertrag festgelegte Gründe wie z. B. das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze etc. Als Kompensation für den Verlust des Gesellschaftsanteils und ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Im Handelsgesetzbuch (HGB) ist normiert, dass der Ausschluss eines Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft aus wichtigem Grund in den meisten Fällen wohl nur durch eine gerichtliche Entscheidung erfolgen könne. In der vorliegenden Entscheidung entschied der BGH nun allerdings, dass möglicherweise auch Mitgesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen einen Ausschluss herbeiführen können. Dies sei nach dem BGH beispielsweise möglich, sofern im Gesellschaftsvertrag diesbezügliche Regelungen getroffen wurden. Unter anderem kann dies ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Bremen und Nürnberg www.grprainer.com führen dazu aus: Allgemein ist anerkannt, dass die Vertragsfreiheit auch für Aktionäre gilt. Mitunter können Regelungen in Gesellschaftsverträgen durchaus zulässig sein, welche es beispielsweise in der Satzung der Aktiengesellschaft (AG) nicht wären. Eine Ausnahme hierzu bildet jedoch eine Klausel im Gesellschaftsvertrag, nach welcher der Aktionär Aktien, die er entgeltlich erworben hat, nach Beendigung des gesellschaftlichen Verhältnisses unentgeltlich zurück übertragen soll. Einen ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Eine GmbH kann demnach auf der Grundlage gegründet werden, erwerbswirtschaftliche Gewinne zu erzielen. Aber auch andere wirtschaftliche Zwecke können legitim sein. Der Fiskus bedient sich nicht selten einer GmbH um die Daseinsvorsorge sicherzustellen. Dies ist dahingehend vorteilhaft, da der Fiskus somit auf der einen Seite Einfluss nehmen kann aber dennoch von der Haftung weitestgehend ausgeschlossen ist. Ferner können sich beispielsweise auch Rechtsanwälte, Steuerberater und Ingenieure einer sog. ... weiter lesen
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 30.04.2014 Stellung zum sog. Abwerbeverbot unter Arbeitgebern und dessen Reichweite genommen (AZ.: I ZR 245/12). NOETHE LEGAL Rechtsanwälte , Bonn , Düsseldorf , Frankfurt , Köln und Koblenz führt aus: Zunächst führte der BGH aus, dass das Abwerbeverbot grundsätzlich wie das Einstellungsverbot im Sinne des Handelsgesetzbuchs (HGB) gerichtlich nicht durchsetzbar sei. Ausnahmsweise, so der BGH, sei ein Abwerbeverbot unter Umständen aber anders zu behandeln als ein Einstellungsverbot, nämlich dann, wenn es sich um eine Nebenbestimmung handelt und diese für das besondere ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte, Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart, Hannover, Bremen, Nürnberg und Essen www.grprainer.com führen aus: Die Errichtung einer GmbH kann somit zu dem Zweck errichtet werden, erwerbswirtschaftliche Gewinne zu erzielen, aber auch andere wirtschaftliche Zwecke sind denkbar. Beispielsweise bedient sich der Fiskus häufig der GmbH um die Daseinsvorsorge sicherzustellen. Dies bietet ihm Vorteile, denn er kann Einfluss nehmen und ist gleichzeitig von der Haftung ausgeschlossen. Heutzutage ist auch die sog. Freiberufler-GmbH anerkannt, sodass sich z.B. auch Rechtsanwälte, Steuerberater und Ingenieure der GmbH bedienen können. ... weiter lesen
Wer in Deutschland ein Unternehmen gründet, sollte sich über nachfolgende Punkte hinreichend Gedanken machen. Fehler und Unbedachtheiten in der Unternehmensgründung können nachhaltige negative Konsequenzen für den Unternehmer und/oder das Unternehmen nach sich ziehen. 1. Die Wahl der Rechtsform Im ersten Schritt steht ein Unternehmer immer vor der Frage, in welcher Rechtsform sein Unternehmen am Markt agieren soll. Hierfür hat er folgende grundlegende Unternehmensformen zur Auswahl: a.) Einzelkaufmann/Einzelkauffrau (Kleingewerbe) Ein Kleingewerbe ist ein Unternehmen, das gemäß § 1 Abs. 2 HGB „ nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Das Landgericht Freiburg soll in einem Urteil (12 0 133/12) entschieden haben, dass der Komplementärin einer Publikums-KG, die nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt ist und eine gewinnunabhängige Vergütung erhält, kein gesellschaftsvertragliches Mehrstimmrecht für den Fall eines den Gesellschaftsvertrag abändernden Beschlusses zusteht. Das Gericht soll damit dem Anliegen der Kläger gefolgt sein. Die Anwendung bestimmter Regelungen des Aktiengesetzes, welche die Einräumung ... weiter lesen
Karlsruhe (jur). Haftungsbeschränkte Unternehmen müssen entsprechende Zusätze wie „GmbH“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ auch verwenden. Andernfalls haftet „ihr im Rechtsverkehr auftretender Vertreter für den dadurch erzeugten unrichtigen Rechtsschein“, wie der Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe in einem am Dienstag, 1. März 2022, veröffentlichten Urteil gegen den Prokuristen und späteren Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (UG) entschied (Az.: III ZR 210/20). Die Rechtsform der UG wurde 2008 als deutsche Alternative zur britischen „Limited“ geschaffen. Wie damals bei der Limited reicht als Stammkapital ein Euro aus. Bei ... weiter lesen
Mit Urteil vom 10.02.2013 hat das Landgericht (LG) München entschieden, dass die Organisation eines Compliance-Systems dem gesamten Vorstand, d.h. jedem einzelnen Vorstandsmitglied, obliegt (AZ.: HK O 1387/10). NOETHE LEGAL Rechtsanwälte , Bonn , Düsseldorf , Frankfurt , Köln und Zürich informiert: Im vorliegenden Fall war das Landgericht gehalten, sich ausführlich damit zu beschäftigen, unter welchen Voraussetzungen der Vorstand wegen nicht hinreichender Beachtung der Pflichten zur Organisation eines Compliance-Systems in die Haftung genommen werden kann. Die Literatur spricht sich hingegen schon lange für eine Vorstandshaftung wegen ... weiter lesen
Das Jahr 2021 hat den Gesellschaften in Serbien zählige Änderungen gebracht, die alle zusammen einen wichtigen Schritt zur Digitalisierung der Geschäftstätigkeit bilden. Zum Ende dieses transformativen Jahres, kommen auch Pflichten, die mit dem Gesetz über den Archivbau und Archivtätigkeit vorgeschrieben sind (nachfolgend: “Gesetz”), so dass wir im nachfolgenden Text die einzigartige Übersicht der neuen Pflichten, die den Gesellschaften in Verbindung mit der Archivierung auferlegt wurden, darstellen. Das Gesetz führt Begriffe des Archivbaus und des dokumentarischen Materials ein: Der Archivbau als dokumentarisches Material, das dauerhaft aufbewahrt wird, ist das ausgewählte originelle ... weiter lesen