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GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Im Handelsgesetzbuch (HGB) ist normiert, dass der Ausschluss eines Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft aus wichtigem Grund in den meisten Fällen wohl nur durch eine gerichtliche Entscheidung erfolgen könne. In der vorliegenden Entscheidung entschied der BGH nun allerdings, dass möglicherweise auch Mitgesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen einen Ausschluss herbeiführen können. Dies sei nach dem BGH beispielsweise möglich, sofern im Gesellschaftsvertrag diesbezügliche Regelungen getroffen wurden. Unter anderem kann dies ... weiter lesen
Ein Gesellschafter hat ggü. der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz derjenigen Aufwendungen, die er im Rahmen der Durchführung der Geschäfte der Gesellschaft und zur Erreichung bzw. Erfüllung des Gesellschaftszwecks berechtigterweise macht. Darüber hinaus kann er Erstattung der Beträge verlangen, die er zur Begleichung von gegen die Gesellschaft gerichteten Forderungen aufgewendet hat. Für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) stützt sich der Anspruch auf die §§ 713, 669, 670 BGB. Für den OHG-Gesellschafter ergibt sich ein Aufwendungsersatzanspruch gegen die Gesellschaft unmittelbar aus § 110 Abs. 1 HGB. Zu beachten ist, dass sich über dieser Vorschrift auch ein Anspruch auf Erstattung von Verlusten ergibt, die ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: In seinem Urteil vom 02.12.2011 (AZ: 20 U 134/10) entschied das Oberlandesgericht Köln, dass man unterscheiden müsse, ob der Nachfolger das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma oder bloß unter der Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung weiter führt. Führe der Nachfolger das Geschäft unter der bisherigen Firma fort, so hafte er für alle aus dieser Firma begründeten Verbindlichkeiten des ehemaligen Inhabers des Handelsgeschäfts gem. § 25 I HBG. Dazu müsse jedoch die entsprechende Firmenbezeichnung ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart, Hannover, Bremen, Nürnberg und Essen www.grprainer.com führen aus: In der Entscheidungsbegründung führt der BGH aus, dass neben einer Erklärung gegenüber dem auszuschließenden Gesellschafter ebenfalls eine förmliche Beschlussfassung durch die anderen Gesellschafter notwendig sei. Ansonsten könne keine Ausschließung eines Mitgesellschafters aus einer Kommanditgesellschaft herbeigeführt werden. Dies sei sogar dann der Fall, wenn der Gesellschaftsvertrag diesbezügliche Regelungen enthalte. Nach der Ansicht des BGH könne dies daran nichts ... weiter lesen
1. Allgemeines zum Gesellschaftsanteil einer GmbH Der Geschäftsanteil einer GmbH verbürgt die Mitgliedschaft an der GmbH an sich und eröffnet hierüber dem Anteilsinhaber die Gesellschafterrechte in einer GmbH. Nur wer Inhaber eines Geschäftsanteiles ist, kann Gesellschafter der GmbH sein. Ist ein Schuldner Alleingesellschafter oder Mitgesellschafter einer GmbH, ist sein Geschäftsanteil nach § 15 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich pfändbar. Ein Gläubiger kann daher in diesen Vermögenswert des Schuldners vollstrecken. Über § 9 HGB i. V. m. § 40 GmbHG kann ein Gläubiger beim zuständigen Registergericht über die Gesellschafterliste der GmbH prüfen, ob der Schuldner Gesellschafter der GmbH ist und wie viel Anteile der ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Frankfurt, Essen, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart und Nürnberg www.grprainer.com führen aus: Das Oberlandesgericht Köln entschied in seinem Urteil vom 02.12.2011 (AZ: 20 U 134/10), dass zwischen einer Fortführung des Handelsgeschäfts unter der bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung und der Fortführung unter der bisherigen Firma unterschieden werden müsse. Würde das Handelsgeschäft unter der bloßen Weiterverwendung der Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung fortgeführt, so sei eine entsprechende Anwendung des § 25 I HGB ausgeschlossen und ... weiter lesen
1. Die Person des Geschäftsführers Viele GmbH-Geschäftsführer sind sich nicht darüber bewusst, dass sie gemäß § 6 Abs. 2 GmbHG ihre Organstellung kraft Gesetzes mit sofortiger Wirkung verlieren , sobald eine oder mehrere der Voraussetzungen des § 6 Abs. 2 GmbHG vorliegt/vorliegen. Ein solcher Verlust der Geschäftsführerstellung kann sowohl für den Geschäftsführer als auch für die Gesellschaft schwer, ja sogar existenzbedrohend wiegen. Denn der Geschäftsführer ist neben den Gesellschaftern (§§ 45 ff. GmbHG) und ggf. dem obligatorischen Aufsichtsrat (§ 52 GmbHG), zwingendes Organ der GmbH, vgl. § 6 Abs. 1 GmbHG. ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Laut BGH (Urteil vom 17.04.2012 - II ZR95/10) ist es möglich, dass sich aus dem Inhalt der die Gesellschaftsschuld begründenden Einigung Beschränkungen des Haftungsbetrages der einzelnen Gesellschafter ergeben, doch es sei beachtlich, dass sich die Haftung nicht nach der noch offenen Restdarlehensschuld sondern nach dem Nominalbetrag des ausgereichten Darlehens nebst Zinsen und Kosten richtet. Im vorliegenden Fall sollte die GbR dazu dienen, Mehrfamilienhäusern in Ausübung eines Erbbaurechts zu erbauen und diese anschließend zu ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Die Staatsanleihen wurden in der Vergangenheit wohl oftmals als sichere Geldanlage angepriesen. Viele Anleger investierten daraufhin in solche Anleihen. Die europäische Finanzkrise hatte aber zur Folge, dass die vermeintliche Sicherheit für manche europäische Länder anscheinend nicht mehr gilt. Insbesondere für Anleger griechischer Staatsanleihen soll sich die andauernde Finanzkrise wohl nachteilig auswirken. Vereinzelt sollen griechische Anleihen auf 17 % ihres ursprünglichen Wertes gesunken sein. Die Staatsanleihen Griechenlands ... weiter lesen
Auch der Gesellschafter einer GmbH kann ein Gehalt von der GmbH erhalten. Ein solches Gehalt wird in der Regel dann bezahlt, wenn der Gesellschafter auch Geschäftsführer oder in einer anderen Anstellungsfunktion für die GmbH tätig ist (ggf. auch mit Prokura). Die Bedingungen und Voraussetzungen hierfür sind jedoch von verschiedenen Faktoren abhängig und können komplex sein. Nachfolgend sind für diese Konstellation einige allgemeine Punkte aufgeführt, die es hierbei zu beachten gilt: Anstellungsvertrag : Der Gesellschafter muss in der Regel einen Anstellungsvertrag mit der GmbH geschlossen haben, der seine Rolle, Verantwortlichkeiten und Vergütung festlegt. Die vertraglichen Absprachen sollten einem ... weiter lesen
1. Ausgangssituation Gesellschafterstreitigkeiten in einer GmbH können komplex sein und ab einer gewissen Eskalationsstufe nicht mehr ohne rechtsanwaltlichen Beistand zu lösen und/oder zu klären sein. Umso wichtiger ist es, bereits frühzeitig elementare Maßnahmen für die Sicherung der eigenen Gesellschafterposition in die Wege zu leiten. 2. Sofortmaßnahmen bei Gesellschafterstreitigkeiten a) Verschaffen Sie sich Klarheit über die eigene Rechtsposition Lesen Sie den Gesellschaftsvertrag der GmbH (auch Satzung genannt), um Ihre Rechte und Pflichten als Gesellschafter zu verstehen. Der Gesellschaftsvertrag regelt oft konkrete in der Gesellschaft auftretende Konstellationen. Unter anderem ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Hierdurch soll Freiberuflern bei der Wahl der Rechtsform eine Alternative zur Limited Liability Partnership (LLP) zur Verfügung gestellt werden. Die Bundesregierung plant laut ihrem „Entwurf eines Gesetzes zur Einführung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung und zur Änderung des Berufsrechts der Rechtsanwälte, Patentanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer“ (BT- Drucks. 17/10487) das Hinzukommen einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung für die Angehörigen der freien ... weiter lesen