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1. Klärung der Rechtslage für einen Gesellschafterausschluss nach Vertrag und Gesetz Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine der gängigsten Rechtsformen für den Zusammenschluss von Personen zu einer gemeinsamen Geschäftstätigkeit. Ein Gesellschafterstreit kann in einer GbR erhebliche Konsequenzen haben und die Geschäftsabläufe sowie das Arbeitsklima nachhaltig negativ beeinflussen. In solchen Situationen kann es notwendig sein, einen unliebsamen Gesellschafter aus der GbR auszuschließen, um weiteren Schaden von der Gesellschaft und für die weiteren Gesellschafter abzuwenden. In diesem Artikel werden die rechtlichen Aspekte beleuchtet, die bei einem solchen Ausschlussverfahren zu beachten sind. Der Ausschluss ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Es ist die Frage zu klären, ob die Anspruchsteller in den konkreten Fällen überhaupt etwaige Pflichtteils- oder Pflichtteilsergänzungsansprüche geltend machen können. In erster Linie sollten sich diese Ansprüche dann auf den Wert der Personengesellschaftsanteile wie z.B. GbR, OHG oder KG oder des einzelkaufmännischen Unternehmens richten, von dessen Nachfolge die Pflichtteilsberechtigten ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. Ferner ist zu klären, welcher konkrete Fall der ... weiter lesen
Mit Urteil vom 10.02.2013 hat das Landgericht (LG) München entschieden, dass die Organisation eines Compliance-Systems dem gesamten Vorstand, d.h. jedem einzelnen Vorstandsmitglied, obliegt (AZ.: HK O 1387/10). NOETHE LEGAL Rechtsanwälte , Bonn , Düsseldorf , Frankfurt , Köln und Zürich informiert: Im vorliegenden Fall war das Landgericht gehalten, sich ausführlich damit zu beschäftigen, unter welchen Voraussetzungen der Vorstand wegen nicht hinreichender Beachtung der Pflichten zur Organisation eines Compliance-Systems in die Haftung genommen werden kann. Die Literatur spricht sich hingegen schon lange für eine Vorstandshaftung wegen ... weiter lesen
1. Die Person des Geschäftsführers Viele GmbH-Geschäftsführer sind sich nicht darüber bewusst, dass sie gemäß § 6 Abs. 2 GmbHG ihre Organstellung kraft Gesetzes mit sofortiger Wirkung verlieren , sobald eine oder mehrere der Voraussetzungen des § 6 Abs. 2 GmbHG vorliegt/vorliegen. Ein solcher Verlust der Geschäftsführerstellung kann sowohl für den Geschäftsführer als auch für die Gesellschaft schwer, ja sogar existenzbedrohend wiegen. Denn der Geschäftsführer ist neben den Gesellschaftern (§§ 45 ff. GmbHG) und ggf. dem obligatorischen Aufsichtsrat (§ 52 GmbHG), zwingendes Organ der GmbH, vgl. § 6 Abs. 1 GmbHG. ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Bei der Auslegung von Bestimmungen, welche die Abfindung eines aus einer GmbH ausscheidenden Gesellschafters regeln, müssen verschiedene Aspekte berücksichtigt werden. Im Zweifel ist wohl anzunehmen, dass die Gesellschafter aus dem Gesellschaftsvertrag eine auf Dauer wirksame und die gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung wollen. Nach Ansicht des Bundesgerichtshofes (BGH) müsse die Auslegung von Abfindungsklauseln anhand objektiver Umstände erfolgen. Zu den Grundmitgliedsrechten eines Gesellschafters gehöre, dass dieser bei Ausscheiden aus ... weiter lesen
1. Notwendigkeit und Erfordernis des Bestehens von Auskunftsansprüchen eines Gesellschafters ggü. der Gesellschaft Der Auskunftsanspruch eines Gesellschafters ist ein wichtiges Recht, das es ihm ermöglicht, Informationen über die Geschäfte und den Zustand der Gesellschaft zu erhalten. Dies ist besonders wichtig, um Transparenz zu gewährleisten und den Gesellschafter in die Lage zu versetzen, seine Rechte und Pflichten als Teil der Gesellschaft effektiv wahrzunehmen. Denn ggf. muss der Gesellschafter schnell aktiv werden, um seine Rechte zu wahren und seine Rechtspositionen zu sichern. Der Umfang dieses Rechts variiert jedoch je nach Art der Gesellschaft. 2. Umfang und Rechtsgrundlage von ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Gemäß § 25 I HBG wird eine Nachfolgerhaftung nicht schon durch Übernahme eines Handelsgeschäftes unter Fortführung der bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung ausgelöst. Gemäß § 25 I HGB hafte ein Erwerber eines Handelsgeschäfts für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Geschäftsinhabers, wenn er das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt. Auch eine entsprechende Anwendung des § 25 I HGB scheidet für ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Bremen und Nürnberg www.grprainer.com führen aus: Der Geschäftsführer einer GmbH muss immer die Möglichkeit haben, einen Überblick über die finanzielle und wirtschaftliche Situation der Gesellschaft zu haben, insbesondere im Hinblick auf eine mögliche Insolvenz. Das heißt, er muss innerhalb der Gesellschaft dafür sorgen, dass ihm dies ermöglicht wird. Ansonsten könnte es sein, dass er gegenüber der Gesellschaft nach dem GmbH-Gesetz haftet. Dies gilt auch, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind. Diese ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Die Bundesregierung plant laut ihrem „Entwurf eines Gesetzes zur Einführung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung und zur Änderung des Berufsrechts der Rechtsanwälte, Patentanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer“ (BT- Drucks. 17/10487) die Einführung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung für die Angehörigen der freien Berufe. Die bisherige Partnerschaftsgesellschaft soll aber weiterhin bestehen bleiben. Hierdurch soll diesen bei der Wahl der Rechtsform eine ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Bremen und Nürnberg www.grprainer.com führen aus: Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 06.11.2012 (Az.: II ZR 176/12) entschieden, dass eine im Gesellschaftsvertrag einer GbR vereinbarte Bindung der Gesellschafter an die Gesellschaft über einen längeren Zeitraum unter gewissen Voraussetzungen sich als unangemessen erweisen kann. Die Folge einer langen Bindung sei die Beschränkung der Kündigungsmöglichkeit der Gesellschafter, welche dann als unwirksam gelte. Wenn eine Bindung der Gesellschafter an die Gesellschaft im ... weiter lesen
1. Die gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten in der GmbH Die Treuepflichten eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind ein zentraler Bestandteil des deutschen GmbH-Gesellschaftsrechts. Sie sind in verschiedenen Rechtsnormen verankert und durch zahlreiche Gerichtsurteile konkretisiert worden. Die Treuepflichten eines Gesellschafters ergeben sich primär aus der Satzung bzw. dem Gesellschaftsvertrag. Es handelt sich um eine vertraglich konkretisierte Pflicht, die sich auch an die nachgelagert eintretendem GmbH-Gesellschafter richtet. Ihren Ausfluss hat die Gesellschaftertreuepflicht aus unter anderem aus dem gesellschaftsrechtlichen Gleichbehandlungsgebot, den ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Der Vorstand vertritt die Aktiengesellschaft (AG) im Außenverhältnis und gehört neben Aufsichtsrat und Hauptversammlung zu den drei Organen einer AG. Als leitendes Organ obliegen dem Vorstand einige Pflichten, die dem Wohl des Unternehmens dienen. In besonderem Maße muss er darauf achten, dass bei der Ausübung seiner Tätigkeit die Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gewährleistet wird. Auch im Rahmen etwaiger Haftungsfragen ist dieser ... weiter lesen