HANDELSRECHT
Beherrschungsvertrag im Register: Fehlende Abfindung stoppt Eintragung nicht immer
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Fehlende Abfindung ist nicht immer ein Hindernis © KI-Symbolbild
- Das Wichtigste in Kürze
- Der Hintergrund: Ein Unternehmensvertrag sollte ins Handelsregister
- Was entschieden wurde und warum das wichtig ist
- Warum die Unterschriften hier genügten
- Warum die fehlende Abfindungsregel nicht automatisch die Eintragung verhindert
- Was die Entscheidung für Unternehmen bedeutet
- Welche Fehler Unternehmen vermeiden sollten
- Redaktions-Tipp
- Häufige Fragen
- Kann ein Beherrschungsvertrag ohne Abfindungsregel ins Handelsregister?
- Macht eine fehlende Abfindung den Beherrschungsvertrag unwirksam?
- Müssen Unterschriften unter einem Unternehmensvertrag lesbar sein?
- Darf das Registergericht Unternehmensverträge inhaltlich prüfen?
- Was passiert nach der aufgehobenen Zurückweisung?
- Entscheidungsdaten
Wenn eine Aktiengesellschaft einen Beherrschungsvertrag eintragen lassen will, kann schon ein formaler Mangel teuer und zeitraubend werden. Viele Unternehmen gehen davon aus, dass jede fehlende Klausel automatisch die Registereintragung blockiert. Der zuständige Senat stellt nun klar: Das gilt jedenfalls nicht ohne Weiteres, wenn keine Anhaltspunkte dafür bestehen, dass ein außenstehender Aktionär durch die fehlende Regelung benachteiligt wird. Wichtig ist die Entscheidung vor allem für Aktiengesellschaften, Vorstände und Berater, die Unternehmensverträge beim Handelsregister anmelden.
Das Wichtigste in Kürze
- Die Zurückweisung der Handelsregisteranmeldung wurde aufgehoben.
- Ein fehlendes Abfindungsangebot nach § 305 Abs. 1 AktG macht einen Beherrschungsvertrag nach der Entscheidung jedenfalls nicht automatisch zum Eintragungshindernis.
- Das Registergericht hatte keine tragfähigen Anhaltspunkte für eine Benachteiligung eines außenstehenden Aktionärs.
- Auch nicht vollständig leserliche Unterschriften können genügen, wenn die Unterzeichner ausreichend individualisierbar sind.
- Die Sache geht zur erneuten Entscheidung an das Registergericht zurück.
Der Hintergrund: Ein Unternehmensvertrag sollte ins Handelsregister
Eine Aktiengesellschaft meldete im Dezember 2025 beim Handelsregister an, dass zwischen ihr als beherrschter Gesellschaft und einer anderen Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft ein Beherrschungsvertrag geschlossen worden sei. Die Hauptversammlungen beider Gesellschaften hatten dem Vertrag zugestimmt.
Der Anmeldung waren unter anderem die Niederschrift über die Zustimmungsbeschlüsse, Verzichtserklärungen, der Beherrschungsvertrag und Vollmachten beigefügt. Das Registergericht sah dennoch zwei Probleme: Zum einen seien die Unterschriften auf dem Vertrag nicht leserlich genug und die Vertreter nicht im Vertrag namentlich genannt. Zum anderen fehle eine Regelung, nach der der andere Vertragsteil auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte Abfindung erwerben muss.
Das Amtsgericht Saarbrücken als Registergericht wies die Anmeldung deshalb mit Beschluss vom 30. Januar 2026 zurück.
Was entschieden wurde und warum das wichtig ist
Auf die Beschwerde der Antragstellerin hob der zuständige Senat den Beschluss des Amtsgerichts Saarbrücken vom 30. Januar 2026, HRB 109066, auf. Die Anmeldung durfte nicht mit der gegebenen Begründung zurückgewiesen werden.
Praktisch wichtig ist das, weil die Eintragung eines Unternehmensvertrags nach § 294 Abs. 2 AktG konstitutive Wirkung hat. Das bedeutet: Der Vertrag wird in diesem registerrechtlichen Zusammenhang erst mit der Eintragung wirksam. Wird die Eintragung abgelehnt, kann das die Umsetzung eines Konzern- oder Unternehmensvertrags erheblich blockieren.
Der Senat betonte zugleich, dass das Registergericht Unternehmensverträge nicht nur formal, sondern auch inhaltlich prüfen darf. Es darf also kontrollieren, ob der Vertrag formgerecht und materiell wirksam zustande gekommen ist. Im konkreten Fall reichten die vom Registergericht genannten Gründe aber nicht aus.
Warum die Unterschriften hier genügten
Das Registergericht hatte beanstandet, dass aus der Vertragsurkunde nicht ersichtlich sei, wer die herrschende Gesellschaft beim Abschluss des Vertrags vertreten habe. Außerdem seien die Unterschriften nicht leserlich.
Die Antragstellerin hatte daraufhin erklärt, welche Vorstandsmitglieder für die beteiligten Gesellschaften unterzeichnet hatten. Dass diese Personen vertretungsbefugt waren, ergab sich aus den Handelsregistereintragungen.
Der Senat verwies auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Unterschrift: Eine Unterschrift muss nicht vollständig lesbar sein. Es genügt, wenn der Schriftzug einen individuellen Charakter hat und für jemanden, der den Namen kennt, noch erkennen lässt, wer unterschrieben hat. Mindestens einzelne Buchstaben müssen andeutungsweise erkennbar sein. Bestehen sonst keine Zweifel an der Autorenschaft und am Willen, vollständig zu unterschreiben, ist ein großzügiger Maßstab anzulegen.
Diese Anforderungen sah der Senat hier als erfüllt an. Es musste daher im Verfahren davon ausgegangen werden, dass der Beherrschungsvertrag ordnungsgemäß von vertretungsberechtigten Organen unterzeichnet worden war.
Warum die fehlende Abfindungsregel nicht automatisch die Eintragung verhindert
Im Mittelpunkt stand außerdem die Frage, ob das Fehlen einer Regelung nach § 305 Abs. 1 AktG die Registereintragung verhindern kann. Diese Vorschrift betrifft die Abfindung außenstehender Aktionäre. Sie soll sicherstellen, dass außenstehende Aktionäre ihre Aktien unter bestimmten Voraussetzungen gegen eine im Vertrag bestimmte Abfindung abgeben können.
Davon zu unterscheiden ist § 304 AktG. Diese Vorschrift betrifft den Ausgleich für außenstehende Aktionäre. Ein Unternehmensvertrag, der überhaupt keinen solchen Ausgleich vorsieht, wäre nach § 304 Abs. 1 AktG nichtig. Im entschiedenen Fall enthielt der Vertrag aber eine Ausgleichsregelung nach § 304 AktG.
Nach der vom Senat dargestellten allgemeinen Auffassung führt das Fehlen einer Abfindungsregelung nach § 305 Abs. 1 AktG nicht zur Unwirksamkeit des Vertrags. Außenstehende Aktionäre sind in einem solchen Fall grundsätzlich nicht schutzlos. Sie können nach der gesetzlichen Systematik auf ein Spruchstellenverfahren verwiesen sein, also auf ein besonderes gerichtliches Verfahren zur Überprüfung und Festsetzung angemessener Leistungen.
Der Senat ließ offen, ob eine fehlende Abfindungsregelung grundsätzlich niemals ein Eintragungshindernis sein kann. Für den konkreten Fall reichte die Begründung des Registergerichts jedenfalls nicht aus. Denn es gab keine Anhaltspunkte dafür, dass ein außenstehender Aktionär existierte, der durch das Fehlen der Regelung benachteiligt wurde. Aus den eingereichten Unterlagen ergab sich vielmehr, dass der außenstehende Aktionär an der außerordentlichen Hauptversammlung teilgenommen und dem Beherrschungsvertrag ausdrücklich zugestimmt hatte.
Was die Entscheidung für Unternehmen bedeutet
Für Unternehmen zeigt die Entscheidung: Registergerichte dürfen bei Unternehmensverträgen genau hinsehen. Form, Vertretung, Beschlüsse und gesetzliche Pflichtinhalte bleiben entscheidend. Zugleich darf eine Anmeldung aber nicht schematisch zurückgewiesen werden, wenn die beanstandete Lücke im konkreten Fall keine tragfähigen Zweifel an der Wirksamkeit des Vertrags begründet.
Besonders relevant ist das für Aktiengesellschaften, die Beherrschungsverträge, Gewinnabführungsverträge oder andere Unternehmensverträge anmelden. Denn eine zurückgewiesene Registeranmeldung kann die Umsetzung geplanter gesellschaftsrechtlicher Strukturen verzögern.
Die Entscheidung bedeutet nicht, dass Abfindungsregelungen entbehrlich wären. Sie macht aber deutlich: Fehlt eine solche Regelung, muss das Registergericht den Einzelfall prüfen. Es darf insbesondere nicht ohne konkrete Benachteiligungsanzeichen davon ausgehen, dass die Anmeldung schon deshalb zurückzuweisen ist.
Welche Fehler Unternehmen vermeiden sollten
- Vertreter nicht erkennbar machen: Wer unterschreibt, sollte in den Unterlagen klar nachvollziehbar sein, auch wenn die Unterschrift selbst nicht leicht lesbar ist.
- Registerrügen nicht sauber beantworten: Beanstandet das Registergericht Unklarheiten, sollten die handelnden Personen und ihre Vertretungsbefugnis nachvollziehbar erläutert werden.
- Pflichtinhalte unterschätzen: Ausgleichs- und Abfindungsregelungen betreffen zentrale Schutzrechte außenstehender Aktionäre.
- Auf Zustimmung allein vertrauen: Auch bei Zustimmung der Beteiligten müssen die registerrechtlichen Anforderungen sorgfältig belegt werden.
Redaktions-Tipp
Bei Unternehmensverträgen sollten die eingereichten Registerunterlagen auf einen Blick erkennen lassen, wer unterschrieben hat, in welcher Funktion die Person gehandelt hat und welche Aktionärsschutzregelungen der Vertrag enthält. Das kann Rückfragen des Registergerichts vermeiden.
Häufige Fragen
Kann ein Beherrschungsvertrag ohne Abfindungsregel ins Handelsregister?
Nach dieser Entscheidung kann das Fehlen einer Abfindungsregel nach § 305 Abs. 1 AktG jedenfalls dann nicht ohne Weiteres zur Zurückweisung führen, wenn keine Anhaltspunkte für eine Benachteiligung außenstehender Aktionäre bestehen.
Macht eine fehlende Abfindung den Beherrschungsvertrag unwirksam?
Der Senat verweist auf die allgemeine Auffassung, dass das Fehlen einer Regelung nach § 305 Abs. 1 AktG nicht zur Unwirksamkeit des Vertrags führt. Anders ist es bei einem vollständig fehlenden Ausgleich nach § 304 AktG, der zur Nichtigkeit führen kann.
Müssen Unterschriften unter einem Unternehmensvertrag lesbar sein?
Nicht vollständig. Eine Unterschrift muss individuellen Charakter haben und den Unterzeichner noch erkennbar machen, wenn der Name bekannt ist. Einzelne Buchstaben müssen zumindest andeutungsweise erkennbar sein.
Darf das Registergericht Unternehmensverträge inhaltlich prüfen?
Ja. Das Registergericht prüft nicht nur formale Anforderungen, sondern auch, ob der Unternehmensvertrag materiell wirksam zustande gekommen ist.
Was passiert nach der aufgehobenen Zurückweisung?
Die Sache wurde an das Amtsgericht Saarbrücken zurückgegeben. Dort muss über den Eintragungsantrag erneut entschieden werden und die Rechtsauffassung des Senats beachtet werden.
Entscheidungsdaten
- Entscheidungsdatum: 21. April 2026
- Vorinstanz: Amtsgericht Saarbrücken, Registergericht, Beschluss vom 30. Januar 2026, HRB 109066
- Rechtsgebiet: Gesellschaftsrecht, Registerrecht, Aktienrecht
- Wichtige Normen: § 291 Abs. 1 AktG, § 293 Abs. 3 AktG, § 294 Abs. 1 und Abs. 2 AktG, § 304 AktG, § 305 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 2 AktG, § 26 FamFG, §§ 374 Nr. 1, 382 Abs. 4 Satz 2 FamFG, §§ 58 ff. FamFG
- Kernaussage: Die Zurückweisung einer Handelsregisteranmeldung wegen fehlender Abfindungsregelung ist jedenfalls dann ermessensfehlerhaft, wenn keine Anhaltspunkte für eine Benachteiligung eines außenstehenden Aktionärs bestehen.
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Das Wichtigste in Kürze
Vorerst keine Namensnennung: Zwei Medienunternehmen müssen identifizierbare Auskünfte über ihre ... 
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NOETHE LEGAL Rechtsanwälte , Bonn , Düsseldorf , Frankfurt , Köln und Zürich führt aus:
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