GESELLSCHAFTSRECHT
Unternehmergesellschaft nur mit Zusatz „haftungsbeschränkt“
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Karlsruhe (jur). Haftungsbeschränkte Unternehmen müssen entsprechende Zusätze wie „GmbH“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ auch verwenden. Andernfalls haftet „ihr im Rechtsverkehr auftretender Vertreter für den dadurch erzeugten unrichtigen Rechtsschein“, wie der Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe in einem am Dienstag, 1. März 2022, veröffentlichten Urteil gegen den Prokuristen und späteren Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (UG) entschied (Az.: III ZR 210/20).
Die Rechtsform der UG wurde 2008 als deutsche Alternative zur britischen „Limited“ geschaffen. Wie damals bei der Limited reicht als Stammkapital ein Euro aus. Bei einer GmbH sind es 25.000 Euro. Die UG wird daher auch als „kleine GmbH“ bezeichnet. Dabei müssen die Unternehmer in einem Klammerzusatz auf die Haftungsbeschränkung hinweisen: „UG (haftungsbeschränkt)“.
Im Streitfall geht es um eine als haftungsbeschränkte UG geführte Vermögensberatung. Der Beklagte war zunächst Prokurist und ab 2015 dann Alleingesellschafter und Geschäftsführer. Dem Kläger hatte er einen Fonds empfohlen, der sich an nicht börsennotierten Start-ups in Deutschland, Österreich, der Schweiz und Liechtenstein beteiligen sollte.
So beraten, kündigte der Kläger seine Lebensversicherung und zeichnete eine Beteiligung in Höhe von 89.000 Euro. Der Fonds ging jedoch pleite und wurde 2017 liquidiert. Der Kläger verlor 50.500 Euro. Von dem beratenden Geschäftsführer verlangt er Schadenersatz.
In der Vorinstanz lehnte das Oberlandesgericht (OLG) Dresden dies ab. Ein Beratungsvertrag habe nicht mit dem beklagten damaligen Prokuristen, sondern mit seiner Unternehmergesellschaft bestanden.
Dennoch kommt eine Haftung des Prokuristen und heutigen Geschäftsführers in Betracht, urteilte der BGH in seinem jetzt schriftlich veröffentlichten Urteil vom 13. Januar 2022. Zur Begründung verwiesen die Karlsruher Richter darauf, dass die Beratungsgesellschaft in ihrer Korrespondenz mit dem Kläger nicht auf ihre Haftungsbeschränkung hingewiesen und weitgehend sogar auf den Zusatz der Rechtsform „UG“ verzichtet habe.
Für die GmbH hatte der BGH bereits entschieden, dass dies eine persönliche und „schuldunabhängige Garantiehaftung“ des Geschäftsführers auslösen kann (Urteil vom 5. Februar 2007, Az.: II ZR 84/05).
Bei einer UG gelte nichts anderes, betonten die Karlsruher Richter nun in ihrem neuen Urteil vom 13. Januar 2022. An dem Hinweis auf die Haftungsbeschränkung bestehe „ein besonderes Bedürfnis des Rechtsverkehrs“. Denn ein Geschäftsgegner könne sonst möglicherweise Entscheidungen treffen, „die er bei Kenntnis des wahren Sachverhalts ganz oder zumindest teilweise unterlassen hätte“.
Laut Gesetz sei der Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ zwingend vorgeschrieben. Anders als eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) trage eine UG die Haftungsbeschränkung nicht bereits im Namen. Der gesetzlich vorgesehene Zusatz dürfe daher auch nicht unzulässig abgekürzt werden.
Im Streitfall soll daher nun das OLG Dresden unter anderem prüfen, ob tatsächlich eine haftungsauslösende Fehlberatung vorlag.
Quelle: © www.juragentur.de - Rechtsnews für Ihre Anwaltshomepage
Autor: Rechtsanwalt Sebastian Einbock
Die Treuepflicht eines Gesellschafters in einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist ein grundlegendes Prinzip des Gesellschaftsrechts, insbesondere des GmbH-Rechts.
Diese "Elementarpflicht" verlangt von den Gesellschaftern, dass sie im besten Interesse der Gesellschaft handeln und ihre persönlichen Interessen nicht über die der Gesellschaft stellen.
Verletzungen hiergegen können erhebliche Haftungsszenarien für den Gesellschafter auslösen.
Nachfolgend sollen daher wesentliche Treuepflichten eines GmbH-Gesellschafters aufgeführt werden (nicht abschließend).
Pflicht zur Einzahlung der Stammeinlage : Gemäß § 7 Abs. 2 GmbHG muss der Gesellschafter seine Stammeinlage vollständig leisten. ...