MITARBEITERBETEILIGUNG
Was ist der Unterschied zwischen ESOP und VSOP?
Autor: Herr Dominik Konold - Unternehmensberater
zuletzt bearbeitet am:
Mitarbeiterbeteiligungen können rechtlich und steuerlich auf unterschiedliche Weise umgesetzt werden. Zwei verbreitete Formen in diesem Bereich sind der ESOP (Employee Stock Ownership Plan) und der VSOP (Virtual Stock Option Plan). Beide Modelle zielen darauf ab, Mitarbeitende am Wertzuwachs des Unternehmens zu beteiligen, unterscheiden sich aber in ihrer Struktur, rechtlichen Ausgestaltung und steuerlichen Behandlung.
1. Grundstruktur: Reale Beteiligung vs. virtuelle Beteiligung
Der grundlegende Unterschied liegt im Rechtscharakter der Beteiligung:
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ESOP: Mitarbeitende erhalten echte Gesellschaftsanteile oder Aktien. Dadurch werden sie formal zu Miteigentümer:innen des Unternehmens, inklusive möglicher Rechte wie Stimmrecht oder Dividendenanspruch.
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VSOP: Es handelt sich um eine vertraglich geregelte Beteiligung ohne Übertragung echter Anteile. Die Mitarbeitenden erhalten virtuelle Optionen, die eine Auszahlung im Erfolgsfall versprechen – orientiert am wirtschaftlichen Wert echter Beteiligungen, jedoch ohne gesellschaftsrechtlichen Status.
2. Beteiligung am Unternehmenswert
Sowohl ESOPs als auch VSOPs zielen auf eine Beteiligung am Unternehmenswert ab. Dies erfolgt typischerweise bei einem Exit oder einem anderen definierten Ereignis:
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ESOP: Der wirtschaftliche Vorteil entsteht durch den Besitz realer Anteile, deren Wert im Erfolgsfall durch Verkauf oder Dividenden realisiert werden kann.
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VSOP: Der Anspruch auf Auszahlung ergibt sich aus der vertraglich vereinbarten Beteiligung am Erlös eines Exits. Die Auszahlung erfolgt in Geld und basiert auf dem Wert der virtuellen Anteile.
3. Rechtliche und organisatorische Komplexität
ESOP-Modelle erfordern eine Einbindung in die gesellschaftsrechtliche Struktur:
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Es sind notarielle Beurkundungen notwendig.
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Die Beteiligung wird im Gesellschafterkreis abgebildet.
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Bei GmbHs erfordert dies zusätzliche Abstimmungen, da diese keine Aktiengesellschaften sind und Beteiligungen weniger standardisiert geregelt sind.
VSOP-Modelle werden rein vertraglich gestaltet:
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Kein Eingriff in die Gesellschafterstruktur erforderlich.
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Vereinfachte Umsetzung durch individuelle Rahmenverträgen.
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Geeignet für Unternehmen mit bestehenden Investorenstrukturen, bei denen die Kapitalstruktur nicht verändert werden soll.
4. Steuerliche Behandlung
Die steuerliche Behandlung unterscheidet sich insbesondere im Zeitpunkt der Besteuerung:
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ESOP: Es entsteht in der Regel ein geldwerter Vorteil, der als Arbeitslohn versteuert werden muss – entweder bei der Übertragung der Anteile oder bei deren Veräußerung. Durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz 2024 gelten erweiterte Steuererleichterungen, darunter ein erhöhter Freibetrag, verlängerte Steueraufschubfristen und zusätzliche Möglichkeiten zur Vermeidung eines Dry-Income-Effekts.
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VSOP: Die Besteuerung erfolgt beim Zufluss der Auszahlung – meist im Zusammenhang mit einem Exit. Es handelt sich um Arbeitslohn, der dem persönlichen Steuersatz unterliegt. Steueraufschübe wie beim ESOP sind nicht vorgesehen.
5. Rechte und Einfluss der Mitarbeitenden
ESOP-Beteiligte erhalten grundsätzlich Gesellschafterrechte. Diese können durch vertragliche Regelungen wie Pooling oder Treuhandstrukturen eingeschränkt werden, insbesondere in größeren Gesellschaften oder bei mehreren Beteiligten.
VSOP-Empfänger:innen haben keine gesellschaftsrechtlichen Mitspracherechte. Ihr Anspruch bezieht sich ausschließlich auf die vertraglich geregelte finanzielle Beteiligung. Die bestehende Gesellschafterstruktur bleibt davon unberührt.
Gegenüberstellung der zentralen Unterschiede
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ESOPs übertragen tatsächliche Anteile und führen zu Mitgesellschafterstellung, was umfangreichere rechtliche Regelungen erfordert.
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VSOPs bieten eine ökonomische Beteiligung ohne gesellschaftsrechtliche Veränderungen und lassen sich unkomplizierter implementieren.
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Die steuerliche Behandlung unterscheidet sich insbesondere im Zeitpunkt der Besteuerung und in der Möglichkeit zum Steueraufschub.
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Mitspracherechte sind nur bei echten Beteiligungen (ESOP) vorgesehen, während VSOP-Modelle rein vertraglich bleiben.
Beide Modelle lassen sich an die Bedürfnisse und Strukturen des jeweiligen Unternehmens anpassen. Die Wahl des passenden Instruments hängt von Faktoren wie Unternehmensform, strategischer Zielsetzung, steuerlicher Planung und Investorenstruktur ab.
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