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GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: In Ausübung seiner Tätigkeit muss der Vorstand eines Unternehmens einige Pflichten berücksichtigen. Oberstes Gebot ist in diesem Zusammenhang die Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. An diesem Maßstab muss er sich messen lassen. Im Rahmen eines etwaigen Schadensersatzprozesses liegt die Beweislast im Zweifel beim Vorstand. Der BGH hat in einigen Urteilen aber bereits darauf hingewiesen, dass die Sorgfaltspflicht des Vorstandes bei seiner unternehmerischen ... weiter lesen
1. Allgemeines zum Gesellschaftsanteil einer GmbH Der Geschäftsanteil einer GmbH verbürgt die Mitgliedschaft an der GmbH an sich und eröffnet hierüber dem Anteilsinhaber die Gesellschafterrechte in einer GmbH. Nur wer Inhaber eines Geschäftsanteiles ist, kann Gesellschafter der GmbH sein. Ist ein Schuldner Alleingesellschafter oder Mitgesellschafter einer GmbH, ist sein Geschäftsanteil nach § 15 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich pfändbar. Ein Gläubiger kann daher in diesen Vermögenswert des Schuldners vollstrecken. Über § 9 HGB i. V. m. § 40 GmbHG kann ein Gläubiger beim zuständigen Registergericht über die Gesellschafterliste der GmbH prüfen, ob der Schuldner Gesellschafter der GmbH ist und wie viel Anteile der ... weiter lesen
Mit Urteil vom 19.05.2015 entschied der Bundesgerichtshof (BGH), dass ein ausgeschiedener Gesellschafter nicht für erst nach seinem Ausscheiden fällig gewordene Stammeinlagen seiner Mitgesellschafter haftet (Az.: II ZR 291/14). NOETHE LEGAL Rechtsanwälte , Bonn , Düsseldorf , Frankfurt , Köln und Koblenz führt aus: Im vorliegenden Fall war der Beklagte mit einem Geschäftsanteil von 2.500,00 EUR an einer GmbH beteiligt. Einen weiteren Anteil in Höhe von 22.500,00 EUR hielt ein weiterer Mitgesellschafter. Der Beklagte erbrachte seine Einlage vollständig. Später übertrug er seinen Geschäftsanteil auf den Mitgesellschafter. Zu ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Mit Urteil vom 09.04.2013 (Az.: II ZR 273/11) hat der Bundesgerichtshof (BGH) zu den Voraussetzungen einer fristlosen Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers Stellung genommen. Die fristlose Kündigung eines Geschäftsführers richtet sich nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB). Für die fristlose Kündigung ist dabei erforderlich, dass diese innerhalb von zwei Wochen nach der Kenntnis der für die Kündigung maßgeblichen Gründe erfolgt. Im vorgenannten Urteil soll der BGH ... weiter lesen
Mit Urteil vom 15.04.2014 entschied der Bundesgerichtshof (BGH) zur eigenmächtigen Gehaltserhöhung des Geschäftsführers ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung (AZ.: II ZR 44/13). NOETHE LEGAL Rechtsanwälte , Bonn , Düsseldorf , Frankfurt , Köln und Koblenz führt aus: Der BGH entschied, dass der Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH, der sich in einem Anstellungsverhältnis mit der Kommanditgesellschaft (KG) befindet und im Verhältnis zur Komplementär-GmbH von den Beschränkungen des Insichgeschäfts befreit ist, mit sich selbst eine Gehaltserhöhung vereinbaren kann. Allerdings, so ... weiter lesen
Die Treuepflicht eines Gesellschafters in einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist ein grundlegendes Prinzip des Gesellschaftsrechts, insbesondere des GmbH-Rechts. Diese "Elementarpflicht" verlangt von den Gesellschaftern, dass sie im besten Interesse der Gesellschaft handeln und ihre persönlichen Interessen nicht über die der Gesellschaft stellen. Verletzungen hiergegen können erhebliche Haftungsszenarien für den Gesellschafter auslösen. Nachfolgend sollen daher wesentliche Treuepflichten eines GmbH-Gesellschafters aufgeführt werden (nicht abschließend). Pflicht zur Einzahlung der Stammeinlage : Gemäß § 7 Abs. 2 GmbHG muss der Gesellschafter seine Stammeinlage vollständig leisten. ... weiter lesen
Auch der Gesellschafter einer GmbH kann ein Gehalt von der GmbH erhalten. Ein solches Gehalt wird in der Regel dann bezahlt, wenn der Gesellschafter auch Geschäftsführer oder in einer anderen Anstellungsfunktion für die GmbH tätig ist (ggf. auch mit Prokura). Die Bedingungen und Voraussetzungen hierfür sind jedoch von verschiedenen Faktoren abhängig und können komplex sein. Nachfolgend sind für diese Konstellation einige allgemeine Punkte aufgeführt, die es hierbei zu beachten gilt: Anstellungsvertrag : Der Gesellschafter muss in der Regel einen Anstellungsvertrag mit der GmbH geschlossen haben, der seine Rolle, Verantwortlichkeiten und Vergütung festlegt. Die vertraglichen Absprachen sollten einem ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Bremen und Nürnberg www.grprainer.com führen dazu aus: Im Rahmen der Gehälterspanne für Geschäftsführer einer GmbH existieren gravierende Unterschiede. So ist es nicht selten, dass Vergütungen dieser Position in einem Unternehmen dieser Gesellschaftsform im Vergleich zu vergleichbaren Unternehmen unverhältnismäßig hoch liegen. Problematisch ist dies dann, wenn der Verdacht nahe liegt, dass die Höhe der Gehälter lediglich durch die Gesellschaftsverhältnisse zustande kommt, mithin verdeckte Gewinnausschüttungen ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Laut BGH (Urteil vom 17.04.2012 - II ZR95/10) ist es möglich, dass sich aus dem Inhalt der die Gesellschaftsschuld begründenden Einigung Beschränkungen des Haftungsbetrages der einzelnen Gesellschafter ergeben, doch es sei beachtlich, dass sich die Haftung nicht nach der noch offenen Restdarlehensschuld sondern nach dem Nominalbetrag des ausgereichten Darlehens nebst Zinsen und Kosten richtet. Im vorliegenden Fall sollte die GbR dazu dienen, Mehrfamilienhäusern in Ausübung eines Erbbaurechts zu erbauen und diese anschließend zu ... weiter lesen
1. Das Ausscheiden aus der Gesellschaft als Auslöser für den Abfindungsanspruch Wer aus einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ausscheidet, dem steht nach dem Gesetz ein Abfindungsanspruch zu. Die Gründe für das Ausscheiden eines Gesellschafters können u. a. sein: Tod eines Gesellschafters, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters, Kündigung durch den Gesellschafter selbst, Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss, im Gesellschaftsvertrag festgelegte Gründe wie z. B. das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze etc. Als Kompensation für den Verlust des Gesellschaftsanteils und ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart, Hannover, Bremen, Nürnberg und Essen www.grprainer.com führen aus: Aus dem Urteil soll hervorgehen, dass ein Rechtsschutzbedürfnis gegen eine Aufsichtsratswahl einer Aktiengesellschaft unter Umständen nicht bei Rücktritt eines Aufsichtsrates entfalle. Ein solches solle hingegen nur fehlen, sofern eine Wahlanfechtung erfolgt sei. Bei einer Hauptversammlung der Gesellschaft sollen wohl mehrere Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sein, welche ihre Ämter in der Folgezeit jedoch wieder niederlegten. Daraufhin beantragte der Kläger anscheinend die ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Bremen und Nürnberg www.grprainer.com führen dazu aus: Allgemein ist anerkannt, dass die Vertragsfreiheit auch für Aktionäre gilt. Mitunter können Regelungen in Gesellschaftsverträgen durchaus zulässig sein, welche es beispielsweise in der Satzung der Aktiengesellschaft (AG) nicht wären. Eine Ausnahme hierzu bildet jedoch eine Klausel im Gesellschaftsvertrag, nach welcher der Aktionär Aktien, die er entgeltlich erworben hat, nach Beendigung des gesellschaftlichen Verhältnisses unentgeltlich zurück übertragen soll. Einen ... weiter lesen