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1. Grundsatz der Haftungsbeschränkung des Gesellschafters einer GmbH Die Haftung eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist in Deutschland grundsätzlich auf seine Einlage in das Stammkapital der Gesellschaft beschränkt. Dies bedeutet, dass der Gesellschafter im Normalfall nicht mit seinem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet. Es gibt jedoch Ausnahmen, in denen ein Gesellschafter mit seinem Privatvermögen haften kann: 2. Fälle der persönlichen Haftung des GmbH-Gesellschafters Der Gesellschafter einer GmbH kann insbesondere in nachfolgenden Fallkonstellationen persönlich und unbeschränkt mit dem Privatvermögen haften (nicht abschließend): ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart, Hannover, Essen, Nürnberg und Bremen www.grprainer.com führen aus: Zu Beginn ist es wichtig herauszufinden, ob die Pflichtteilsberechtigten in den jeweiligen Fällen überhaupt Pflichtteils- oder Pflichtteilsergänzungsansprüche geltend machen können. Diese Ansprüche sollten sich dann in erster Linie auf den Wert der Personengesellschaftsanteile wie z.B. GbR, OHG oder KG oder des einzelkaufmännischen Unternehmens richten, von dessen Nachfolge die Pflichtteilsberechtigten ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. Weiterhin sollte geklärt werden, ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Bremen und Nürnberg www.grprainer.com führen aus: Mit Urteil vom 23.01.2013 (Az. XII ZR 35/11) soll der Bundesgerichtshof (BGH) seine Rechtsprechung zur Offenlegung von Vertretungsverhältnissen beim Abschluss langfristiger Mietverhältnisse fortgesetzt haben. Wolle ein Gesellschafter eine GbR bei dem Abschluss eines langfristigen Mietvertrages vertreten, soll die Unterschriftsberechtigung bereits durch das Hinzusetzen eines Firmenstempels dokumentiert werden. Für die Einhaltung des Schriftformerfordernisses beim Abschluss langfristiger Mietverhältnisse sei ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Nach dem Urteil (AZ: II ZR 262/09) soll neben der Erklärung gegenüber dem auszuschließenden Gesellschafter auch eine förmliche Beschlussfassung durch die anderen Gesellschafter notwendig sein, um die Ausschließung eines Mitgesellschafters aus einer Kommanditgesellschaft herbeizuführen. Selbst wenn der Gesellschaftsvertrag Regelungen enthalte, dass der Ausschluss durch Erklärung gegenüber dem jeweiligen Gesellschafter möglich sein solle, könne sich laut dem BGH hieran nichts ändern. Im Handelsgesetzbuch ist die ... weiter lesen
1. Notwendigkeit und Erfordernis eines Gesellschafterausschlusses bei der OHG Bei blockierendem und/oder pflichtverletzenden Verhalten eines Gesellschafters in einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) kann es vorkommen, dass dieser Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden muss. Ein solcher Ausschluss kann erhebliche rechtliche Auswirkungen haben, da er die Beziehung zwischen den Gesellschaftern und das Funktionieren der Gesellschaft nachhaltig beeinflusst. In diesem Artikel werden die Rahmenbedingungen und Möglichkeiten eines solchen Gesellschafterausschlusses bei der OHG näher erläutert. 2. Ausschlussmöglichkeiten gemäß den Regelungen im Gesellschaftsvertrag Der ... weiter lesen
Ist für den Gesellschafter absehbar, dass ein Gesellschafterstreit unausweichlich ist, sollte dieser sich schnellstmöglich fachkundige und kompetente Beratung durch einen Rechtsanwalt einholen. Denn nicht zuletzt entscheidet die Kompetenz und Erfahrung des Rechtsanwalts über den Ausgang der Gesellschafterstreitigkeit. Im Rahmen der rechtlichen Positionierung wird der Berater sodann mit dem Gesellschafter ein taktisches Vorgehen erarbeiten, das an den Interessen und Zielen des Gesellschafters auszurichten ist. Hierbei sind u. a. die nachfolgenden Überlegungen anzustellen: 1. Der Vorteil des "Erstschlages" Gesellschafterstreitigkeiten ist es häufig so, dass die ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Bremen und Nürnberg www.grprainer.com führen aus: Der Geschäftsführer einer GmbH muss immer die Möglichkeit haben, einen Überblick über die finanzielle und wirtschaftliche Situation der Gesellschaft zu haben, insbesondere im Hinblick auf eine mögliche Insolvenz. Das heißt, er muss innerhalb der Gesellschaft dafür sorgen, dass ihm dies ermöglicht wird. Ansonsten könnte es sein, dass er gegenüber der Gesellschaft nach dem GmbH-Gesetz haftet. Dies gilt auch, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind. Diese ... weiter lesen
Das Bundesverfassungsgericht (BverfG) hat mit Beschluss vom 09.01.2014 entschieden, dass gegen eine Kapitalgesellschaft (KG), die entgegen ihrer bestehenden Verpflichtung keinen Aufsichtsrat gebildet hat, kein Ordnungsgeld verhängt werden darf, weil sie den Aufsichtsratsbericht nicht vorgelegt hat (AZ.: 1 BvR 229/13). NOETHE LEGAL Rechtsanwälte , Bonn , Düsseldorf , Frankfurt , Köln und Zürich führt aus: Begründet wurde der Beschluss damit, dass wegen des Bestimmtheitsgebots, das sich aus Art. 101 Absatz 2 Grundgesetz ergibt, der Tatbestand des Ordnungsgeldes nur auf Jahresabschlussunterlagen angewendet werden kann, die nachträglich ... weiter lesen
1. Allgemeines Will ein Geschäftsführer nicht mehr für die Kapitalgesellschaft tätig sein, hat er die Möglichkeit, sein Amt als Geschäftsführer niederzulegen . Diese Entscheidungsoption des Geschäftsführers ergibt sich zwar nicht umittelbar aus dem GmbHG, wird jedoch aus dem Rechtsgedanken des § 38 GmbHG abgeleitet. Gründe für eine beabsichtigte Niederlegung der Geschäftsführertätigkeit können sein Streit mit anderen Geschäftsführern über die Art der Geschäftsführung, Streit mit den Gesellschaftern über die strategische Ausrichtung des Unternehmens, drohende Haftungsrisiken z. B. durch angewiesene ... weiter lesen
Auch der Gesellschafter einer GmbH kann ein Gehalt von der GmbH erhalten. Ein solches Gehalt wird in der Regel dann bezahlt, wenn der Gesellschafter auch Geschäftsführer oder in einer anderen Anstellungsfunktion für die GmbH tätig ist (ggf. auch mit Prokura). Die Bedingungen und Voraussetzungen hierfür sind jedoch von verschiedenen Faktoren abhängig und können komplex sein. Nachfolgend sind für diese Konstellation einige allgemeine Punkte aufgeführt, die es hierbei zu beachten gilt: Anstellungsvertrag : Der Gesellschafter muss in der Regel einen Anstellungsvertrag mit der GmbH geschlossen haben, der seine Rolle, Verantwortlichkeiten und Vergütung festlegt. Die vertraglichen Absprachen sollten einem ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Frankfurt, Essen, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart und Nürnberg www.grprainer.com führen aus: Das Oberlandesgericht Köln entschied in seinem Urteil vom 02.12.2011 (AZ: 20 U 134/10), dass zwischen einer Fortführung des Handelsgeschäfts unter der bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung und der Fortführung unter der bisherigen Firma unterschieden werden müsse. Würde das Handelsgeschäft unter der bloßen Weiterverwendung der Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung fortgeführt, so sei eine entsprechende Anwendung des § 25 I HGB ausgeschlossen und ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Der BGH erklärte, dass um die Ausschluss eines Mitgesellschafters aus einer Kommanditgesellschaft herbeiführen zu können, neben der Erklärung gegenüber dem auszuschließenden Gesellschafter auch eine förmliche Beschlussfassung durch die anderen Gesellschafter notwendig sein soll. Hieran könne sich, nach Ansicht des BGH, auch dann nichts ändern, wenn der Gesellschaftsvertrag Regelungen enthalte, dass der Ausschluss durch Erklärung gegenüber dem jeweiligen Gesellschafter möglich sein soll. Der Ausschluss eines ... weiter lesen