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Auch der Gesellschafter einer GmbH kann ein Gehalt von der GmbH erhalten. Ein solches Gehalt wird in der Regel dann bezahlt, wenn der Gesellschafter auch Geschäftsführer oder in einer anderen Anstellungsfunktion für die GmbH tätig ist (ggf. auch mit Prokura). Die Bedingungen und Voraussetzungen hierfür sind jedoch von verschiedenen Faktoren abhängig und können komplex sein. Nachfolgend sind für diese Konstellation einige allgemeine Punkte aufgeführt, die es hierbei zu beachten gilt: Anstellungsvertrag : Der Gesellschafter muss in der Regel einen Anstellungsvertrag mit der GmbH geschlossen haben, der seine Rolle, Verantwortlichkeiten und Vergütung festlegt. Die vertraglichen Absprachen sollten einem ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Die Bundesregierung plant laut ihrem „Entwurf eines Gesetzes zur Einführung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung und zur Änderung des Berufsrechts der Rechtsanwälte, Patentanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer“ (BT- Drucks. 17/10487) die Einführung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung für die Angehörigen der freien Berufe. Die bisherige Partnerschaftsgesellschaft soll aber weiterhin bestehen bleiben. Hierdurch soll diesen bei der Wahl der Rechtsform eine ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 21.06.2011 (AZ: II ZR 262/09) zu den Grundsätzen zur Ausschließung eines Mitgesellschafters einer Gesellschaft Stellung genommen. Regele der Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft, dass ein Gesellschafter ausscheiden solle, wenn die übrigen Gesellschafter sein Ausscheiden aus wichtigem Grund durch Erklärung ihm gegenüber verlangen, so müsse diese Klausel ausgelegt werden. Die Auslegung könne ergeben, dass die Gesellschafter über die Ausschließung eines Mitgesellschafters aus ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Laut BGH (Urteil vom 17.04.2012 - II ZR95/10) ist es möglich, dass sich aus dem Inhalt der die Gesellschaftsschuld begründenden Einigung Beschränkungen des Haftungsbetrages der einzelnen Gesellschafter ergeben, doch es sei beachtlich, dass sich die Haftung nicht nach der noch offenen Restdarlehensschuld sondern nach dem Nominalbetrag des ausgereichten Darlehens nebst Zinsen und Kosten richtet. Im vorliegenden Fall sollte die GbR dazu dienen, Mehrfamilienhäusern in Ausübung eines Erbbaurechts zu erbauen und diese anschließend zu ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Auch eine entsprechende Anwendung des § 25 I HGB scheidet für einen solchen Fall aus. Das Oberlandesgericht Köln entschied mit Urteil vom 02.12.2011 (AZ: 20 U 134/10), dass zwischen der Fortführung der Firma als Handelsname des Kaufmanns und der Übernahme einer bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung unterschieden werden müsse. Gemäß § 25 I HGB hafte ein Erwerber eines Handelsgeschäfts für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren ... weiter lesen
1. Die Differenzhaftung bei der GmbH: Ein kurzer Überblick Die Differenzhaftung ist ein spezifisches Haftungskonzept, das in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Anwendung findet. Dieser Artikel zielt darauf ab, ein erstes Verständnis der Differenzhaftung bei einer GmbH zu vermitteln, die daraus resultierenden Haftungsfolgen zu erläutern und zu erklären, wie und wann diese Haftung relevant wird. 2. Was versteht man unter der Differenzhaftung bei einer GmbH? Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, bei der das Gesellschaftsvermögen von den persönlichen Vermögenswerten der Gesellschafter getrennt ist. Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro und muss bei Gründung zur ... weiter lesen
1. Rechtliche Grundlagen und Anforderungen an eine Abberufung Der Geschäftsführer einer GmbH ist das notwendige Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der Gesellschaft (vgl. §§ 6, 35 ff. GmbHG). Die Abberufung eines Geschäftsführers bedarf keiner besonderen Gründe . Sie kann durch die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit und jederzeit ohne die Angabe von Gründen beschlossen werden. Besonderheiten ergeben sich bei paritätisch mitbestimmten Unternehmen, da hier der Aufsichtsrat über die Abberufung zu entscheiden hat (vgl. § 84 Abs. 3 AktG). Gemäß § 38 GmbHG kann der Geschäftsführer grundsätzlich jederzeit und ohne ... weiter lesen
Ist für den Gesellschafter absehbar, dass ein Gesellschafterstreit unausweichlich ist, sollte dieser sich schnellstmöglich fachkundige und kompetente Beratung durch einen Rechtsanwalt einholen. Denn nicht zuletzt entscheidet die Kompetenz und Erfahrung des Rechtsanwalts über den Ausgang der Gesellschafterstreitigkeit. Im Rahmen der rechtlichen Positionierung wird der Berater sodann mit dem Gesellschafter ein taktisches Vorgehen erarbeiten, das an den Interessen und Zielen des Gesellschafters auszurichten ist. Hierbei sind u. a. die nachfolgenden Überlegungen anzustellen: 1. Der Vorteil des "Erstschlages" Gesellschafterstreitigkeiten ist es häufig so, dass die ... weiter lesen
1. Grundsatz der Haftungsbeschränkung des Gesellschafters einer GmbH Die Haftung eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist in Deutschland grundsätzlich auf seine Einlage in das Stammkapital der Gesellschaft beschränkt. Dies bedeutet, dass der Gesellschafter im Normalfall nicht mit seinem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet. Es gibt jedoch Ausnahmen, in denen ein Gesellschafter mit seinem Privatvermögen haften kann: 2. Fälle der persönlichen Haftung des GmbH-Gesellschafters Der Gesellschafter einer GmbH kann insbesondere in nachfolgenden Fallkonstellationen persönlich und unbeschränkt mit dem Privatvermögen haften (nicht abschließend): ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Mit Urteil vom 09.04.2013 (Az.: II ZR 273/11) hat der Bundesgerichtshof (BGH) zu den Voraussetzungen einer fristlosen Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers Stellung genommen. Die fristlose Kündigung eines Geschäftsführers richtet sich nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB). Für die fristlose Kündigung ist dabei erforderlich, dass diese innerhalb von zwei Wochen nach der Kenntnis der für die Kündigung maßgeblichen Gründe erfolgt. Im vorgenannten Urteil soll der BGH ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Mit dem Beschluss vom 12.07.2012 (Aktenzeichen: IX ZR 217/11) hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass ab dem Zeitpunkt der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts die persönliche Haftung eines Gesellschafters für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur von dem Insolvenzverwalter der Gesellschaft eingefordert werden kann. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens hat insbesondere die Wirkung, dass die Gesellschaftsgläubiger persönlich haftende Gesellschafter nicht mehr ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Im Handelsgesetzbuch (HGB) ist normiert, dass der Ausschluss eines Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft aus wichtigem Grund in den meisten Fällen wohl nur durch eine gerichtliche Entscheidung erfolgen könne. In der vorliegenden Entscheidung entschied der BGH nun allerdings, dass möglicherweise auch Mitgesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen einen Ausschluss herbeiführen können. Dies sei nach dem BGH beispielsweise möglich, sofern im Gesellschaftsvertrag diesbezügliche Regelungen getroffen wurden. Unter anderem kann dies ... weiter lesen