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1. Ausgangspunkt bzgl. der Kündigung eines GmbH-Anteils Im Gegensatz zu den Personengesellschaften in den §§ 131 Abs. 3 Ziff. 3., 132 HGB sieht das GmbHG kein "ordentliches" eigenes Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters aus der GmbH vor. Dies kann zu einer Bindung des Gesellschafters an die GmbH führen, die so nicht gewollt und beabsichtigt war und auch im Einzelfall unangemessen sein kann. Es ist daher ungemein wichtig, in den Gesellschaftsvertrag solch ein Kündigungsrecht und ein entsprechender Ablauf für das Ausscheiden aus der GmbH aufzunehmen. Denn ansonsten steckt der Gesellschafter in der GmbH fest. Die Rechtsprechung hat für diesen Fall einen "Rettungsanker" des Gesellschafters in Form eines ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart, Hannover, Bremen, Nürnberg und Essen www.grprainer.com führen aus: Mit Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 19.06.2012 (Az. II ZR 243/11) entschied der BGH, dass ein GmbH Geschäftsführer dann gesetzlich zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet sei, wenn diese nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Feststellung der Überschuldung geleistet werden. Für den Eintritt der Haftung des GmbH Geschäftsführers bedarf es allerdings eines Verschuldens des Geschäftsführers. Der GmbH Geschäftsführer könne sich allerdings nicht schon allein darauf ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: In seiner Begründung nimmt der Bundesgerichtshof vor allem Bezug auf das Aktiengesetz (AktG). Demnach ist eine vorzeitige Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft nach einvernehmlicher Amtsniederlegung ohne besondere Gründe für fünf Jahre zulässig. Allerdings dürfe sich der Aufsichtsrat nicht länger als in nach dem AktG zulässiger Weise binden. Alle fünf Jahre müsse darüber hinaus eine Entscheidung darüber getroffen werden, ob die Amtszeit ... weiter lesen
1. Die Differenzhaftung bei der GmbH: Ein kurzer Überblick Die Differenzhaftung ist ein spezifisches Haftungskonzept, das in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Anwendung findet. Dieser Artikel zielt darauf ab, ein erstes Verständnis der Differenzhaftung bei einer GmbH zu vermitteln, die daraus resultierenden Haftungsfolgen zu erläutern und zu erklären, wie und wann diese Haftung relevant wird. 2. Was versteht man unter der Differenzhaftung bei einer GmbH? Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, bei der das Gesellschaftsvermögen von den persönlichen Vermögenswerten der Gesellschafter getrennt ist. Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro und muss bei Gründung zur ... weiter lesen
1. Rechtliche Grundlagen und Anforderungen an eine Abberufung Der Geschäftsführer einer GmbH ist das notwendige Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der Gesellschaft (vgl. §§ 6, 35 ff. GmbHG). Die Abberufung eines Geschäftsführers bedarf keiner besonderen Gründe . Sie kann durch die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit und jederzeit ohne die Angabe von Gründen beschlossen werden. Besonderheiten ergeben sich bei paritätisch mitbestimmten Unternehmen, da hier der Aufsichtsrat über die Abberufung zu entscheiden hat (vgl. § 84 Abs. 3 AktG). Gemäß § 38 GmbHG kann der Geschäftsführer grundsätzlich jederzeit und ohne ... weiter lesen
Schließen sich zwei rechtlich selbstständige Unternehmen zusammen und verliert dabei mindestens eines seine Rechtspersönlichkeit, so handelt es sich um eine Verschmelzung der Unternehmen. NOETHE LEGAL Rechtsanwälte , Bonn , Düsseldorf , Frankfurt , Köln und Zürich führt aus: Diese Verschmelzung von Unternehmen nennt man auch (Unternehmens-)Fusion. Es sind zwei Arten von Fusionen zu unterscheiden, namentlich die Fusion durch Aufnahme und die Fusion durch Neugründung. Im Rahmen der Fusion durch Aufnahme geht das Unternehmen, welches erworben wird, voll im erwerbenden Unternehmen auf und verliert seine eigenständige Existenz, während ... weiter lesen
1. Ausgangssituation Jedes Unternehmen durchläuft Höhen und Tiefen - es ist eine unvermeidliche Realität der Geschäftswelt. Aber was passiert, wenn die Tiefs zu tief sind? Wenn das Geschäft nicht nur eine harte Phase durchläuft, sondern am Rande des Abgrunds steht? Ist es möglich, das Ruder herumzureißen und das "sinkende Schiff" zu retten? Die Antwort ist ja. Viele Unternehmen können und haben sich von scheinbar hoffnungslosen Situationen erholt und sind stärker als zuvor aus Krisen hervorgegangen. Dieser Artikel gibt punktuelle Ansatzmöglichkeiten für Unternehmer und Geschäftsführer, die sich in Krisensituationen befinden. Ob Sie als Unternehmer nun gerade kämpfen oder einfach nur darauf vorbereitet sein ... weiter lesen
1. Notwendigkeit der Möglichkeit eines Gesellschafterausschlusses Der Gesellschafterausschluss ist ein wichtiges Instrumentarium , um “Störfeuer” in der Gesellschaft zu verhindern, gesteigerten Risiken vorzubeugen, Schäden vom Unternehmen abzuwenden und schlimmstenfalls einer Liquidation oder Insolvenz vorzubeugen. Durch den Ausschluss eines Gesellschafters wird sichergestellt, dass dieser nicht mehr in der Lage ist, die Unternehmung durch blockierende und verschleppende Maßnahmen oder sogar durch aktive falsche Entscheidungen und Weisungen zu schädigen. Entsprechende Situationen können sich insbesondere bei hälftiger Stimmverteilung (sog. Pattsituationen) oder entstandenen ... weiter lesen
1. Die Notwendigkeit eines Gesellschafterausschlusses aus der KG Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine weit verbreitete Form der Personengesellschaft in Deutschland. Sie besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern, die entweder als Komplementär (Vollhafter) oder Kommanditist (Teilhafter) an der Gesellschaft beteiligt sind. Bei einem Gesellschafterstreit kann zur Wahrung der Interessen der Kommanditgesellschaft der Ausschluss eines Kommanditisten oder eines Komplementärs notwendig werden. Konstellationen für solch einen "notwendigen" Gesellschafterausschluss können unter anderem sein: Schwerwiegende Pflichtverletzungen: Wenn ein Gesellschafter seine Pflichten gegenüber der Gesellschaft schwerwiegend ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Der Vorstand vertritt die Aktiengesellschaft (AG) im Außenverhältnis und gehört neben Aufsichtsrat und Hauptversammlung zu den drei Organen einer AG. Als leitendes Organ obliegen dem Vorstand einige Pflichten, die dem Wohl des Unternehmens dienen. In besonderem Maße muss er darauf achten, dass bei der Ausübung seiner Tätigkeit die Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gewährleistet wird. Auch im Rahmen etwaiger Haftungsfragen ist dieser ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Der Ausschluss eines Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft kann nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) aus wichtigem Grund eigentlich nur durch eine gerichtliche Entscheidung erfolgen. Allerdings entschied der BGH nun, dass unter gewissen Voraussetzungen auch Mitgesellschafter einen Ausschluss herbeiführen können. Das ist nach Auffassung des BGH dann möglich, wenn im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde, dass über die gesetzliche Möglichkeit des Ausschlusses hinaus, ein Ausschluss eines Gesellschafters auch durch Beschluss der anderen ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Der Verwendungszweck einer GmbH muss nicht zwangsläufig in der Realisierung erwerbswirtschaftliche Gewinne liegen. Vorstellbar sind noch eine Vielzahl weiterer Bestimmungen. Rechtsanwälte, Steuerberater und Ingenieure können sich mittlerweile auch der GmbH bedienen, der sogenannten "Freiberufler-GmbH". Oft nimmt auch die Finanzverwaltung die Vorteile der GmbH gerne an. So kann diese trotz ausgeschlossener Haftung auf die Geschäfte Einfluss nehmen. Es sind aber nicht alle Verwendungszwecke einer GmbH ... weiter lesen