Rechtsanwalt in Freiburg im Breisgau - Gesellschaftsrecht

Mit Urteil vom 20.12.2013 entschied das Oberlandesgericht (OLG) Nürnberg, dass eine sog. „Russian-Roulette-Klausel“ in einem Gesellschaftsvertrag grundsätzlich wirksam ist (AZ.: 12 U 49/13). NOETHE LEGAL Rechtsanwälte ,  Bonn ,  Düsseldorf ,  Frankfurt ,  Köln  und  Zürich führt aus: Bei der sog. „Russian-Roulette-Klausel“ (auch als „chinesische Klausel“ bezeichnet) handelt es sich um eine Klausel im Gesellschaftsvertrag einer zweigliedrigen Gesellschaft welche vorsieht, dass der Gesellschafter, der es ausschlägt, den,, ihm zu einem bestimmten Preis angebotenen, Anteil des anderen Gesellschafters zu kaufen, seinerseits ... weiter lesen

1. Rechtliche Grundlagen und Anforderungen an eine Abberufung Der Geschäftsführer einer GmbH ist das notwendige Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der Gesellschaft (vgl. §§ 6, 35 ff. GmbHG). Die Abberufung eines Geschäftsführers bedarf keiner besonderen Gründe . Sie kann durch die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit und jederzeit ohne die Angabe von Gründen beschlossen werden. Besonderheiten ergeben sich bei paritätisch mitbestimmten Unternehmen, da hier der Aufsichtsrat über die Abberufung zu entscheiden hat (vgl. § 84 Abs. 3 AktG). Gemäß § 38 GmbHG kann der Geschäftsführer grundsätzlich jederzeit und ohne ... weiter lesen

1. Ausgangspunkt bzgl. der Kündigung eines GmbH-Anteils Im Gegensatz zu den Personengesellschaften in den §§ 131 Abs. 3 Ziff. 3., 132 HGB sieht das GmbHG kein "ordentliches" eigenes Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters aus der GmbH vor. Dies kann zu einer Bindung des Gesellschafters an die GmbH führen, die so nicht gewollt und beabsichtigt war und auch im Einzelfall unangemessen sein kann. Es ist daher ungemein wichtig, in den Gesellschaftsvertrag solch ein Kündigungsrecht und ein entsprechender Ablauf für das Ausscheiden aus der GmbH aufzunehmen. Denn ansonsten steckt der Gesellschafter in der GmbH fest. Die Rechtsprechung hat für diesen Fall einen "Rettungsanker" des Gesellschafters in Form eines ... weiter lesen

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Mit Urteil vom 09.04.2013 (Az.: II ZR 273/11) hat der Bundesgerichtshof (BGH) zu den Voraussetzungen einer fristlosen Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers Stellung genommen. Die fristlose Kündigung eines Geschäftsführers richtet sich nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB). Für die fristlose Kündigung ist dabei erforderlich, dass diese innerhalb von zwei Wochen nach der Kenntnis der für die Kündigung maßgeblichen Gründe erfolgt. Im vorgenannten Urteil soll der BGH ... weiter lesen

1. Allgemeines zum Gesellschaftsanteil einer GmbH Der Geschäftsanteil einer GmbH verbürgt die Mitgliedschaft an der GmbH an sich und eröffnet hierüber dem Anteilsinhaber die Gesellschafterrechte in einer GmbH. Nur wer Inhaber eines Geschäftsanteiles ist, kann Gesellschafter der GmbH sein. Ist ein Schuldner Alleingesellschafter oder Mitgesellschafter einer GmbH, ist sein Geschäftsanteil nach § 15 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich pfändbar.  Ein Gläubiger kann daher in diesen Vermögenswert des Schuldners vollstrecken. Über § 9 HGB i. V. m. § 40 GmbHG kann ein Gläubiger beim zuständigen Registergericht über die Gesellschafterliste der GmbH prüfen, ob der Schuldner Gesellschafter der GmbH ist und wie viel Anteile der ... weiter lesen

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Bei einem Vertrag zwischen nahen Angehörigen kann von einer betrieblichen Veranlassung nur dann ausgegangen werden, wenn die Vereinbarung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form zustande gekommen ist und sowohl die Gestaltung als auch die Durchführung des Vereinbarten dem zwischen Fremden Üblichen entsprechen. Das setzt grundsätzlich voraus, dass • eine Vereinbarung über die Laufzeit und über Art und Zeit der Rückzahlung des Darlehens getroffen worden ist, • die Zinsen zu den Fälligkeitszeitpunkten entrichtet werden ... weiter lesen

1. Der GmbH-Gesellschaftsvertrag Der GmbH-Gesellschaftsvertrag ist das maßgebliche Dokument, das die Regeln für die Gründung, den Betrieb einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), deren Beendigung sowie gesellschafts- und gesellschafterspezifische Punkte festlegt und im Detail regelt. In diesem Vertrag wird u. a. festgelegt, welche Rechte und Pflichten die Gesellschafter haben, wie die Gewinne verteilt werden, wie die Willensbildung in der Gesellschaft erfolgt, die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ausgestaltet ist und vieles mehr. Zu dem Umfang und den Gestaltungsmöglichkeiten eines Gesellschaftsvertrags finden Sie weitere Informationen unter dem Artikel " ... weiter lesen

Mit dem Anfang des Jahres ergangenen Urteil (Aktenzeichen: II ZR 197/10) hat der BGH verdeutlicht, dass eine Haftung auch dann noch in Betracht kommt, wenn der Gesellschafter aus einer GbR bereits ausgeschieden ist. GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Frankfurt www.grprainer.com führen aus: Ausgeschiedene Gesellschafter sind entsprechend der oben genannten Entscheidung nicht von dem Risiko einer Haftung befreit, obwohl das Gesetz eine Nachhaftung ausschließt. Eine weitergehende Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft kommt demnach für einen sogenannten Scheingesellschafter in Frage. Dies ist regelmäßig ... weiter lesen

Ist für den Gesellschafter absehbar, dass ein Gesellschafterstreit unausweichlich ist, sollte dieser sich schnellstmöglich fachkundige und kompetente Beratung durch einen Rechtsanwalt einholen. Denn nicht zuletzt entscheidet die Kompetenz und Erfahrung des Rechtsanwalts über den Ausgang der Gesellschafterstreitigkeit. Im Rahmen der rechtlichen Positionierung wird der Berater sodann mit dem Gesellschafter ein taktisches Vorgehen erarbeiten, das an den Interessen und Zielen des Gesellschafters auszurichten ist. Hierbei sind u. a. die nachfolgenden Überlegungen anzustellen:   1. Der Vorteil des "Erstschlages" Gesellschafterstreitigkeiten ist es häufig so, dass die ... weiter lesen

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Gemäß § 25 I HBG wird eine Nachfolgerhaftung nicht schon durch Übernahme eines Handelsgeschäftes unter Fortführung der bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung ausgelöst. Gemäß § 25 I HGB hafte ein Erwerber eines Handelsgeschäfts für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Geschäftsinhabers, wenn er das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt. Auch eine entsprechende Anwendung des § 25 I HGB scheidet für ... weiter lesen

1. Klärung der Rechtslage für einen Gesellschafterausschluss nach Vertrag und Gesetz Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine der gängigsten Rechtsformen für den Zusammenschluss von Personen zu einer gemeinsamen Geschäftstätigkeit. Ein Gesellschafterstreit kann in einer GbR erhebliche Konsequenzen haben und die Geschäftsabläufe sowie das Arbeitsklima nachhaltig negativ beeinflussen. In solchen Situationen kann es notwendig sein, einen unliebsamen Gesellschafter aus der GbR auszuschließen, um weiteren Schaden von der Gesellschaft und für die weiteren Gesellschafter abzuwenden. In diesem Artikel werden die rechtlichen Aspekte beleuchtet, die bei einem solchen Ausschlussverfahren zu beachten sind. Der Ausschluss ... weiter lesen

Unternehmenskooperation und der Eintritt auf den spanischen Markt werden häufig über Joint Venture-Verträge geregelt. Gesetzliche Grundlage für Joint Venture in Spanien Unter einem Joint Venture ist ein vertraglich vereinbarter Unternehmenszusammenschluss durch Gründung einer neuen Gesellschaft zu verstehen. Das Joint Venture ist im spanischen Recht ebenso wie andere Rechtsfiguren angelsächsischen Ursprungs nicht näher definiert. Aufgrund dessen sind die allgemeinen Normen des Zivil- und Handelsgesetzbuches zur Bestimmung der rechtlichen Voraussetzungen heranzuziehen. Wesentlich ist hierbei vor allem Artikel 1.255 des Zivilgesetzbuches ( Código Civil ), der Ausdruck des ... weiter lesen