Rechtsanwalt in Freiburg im Breisgau - Gesellschaftsrecht

1. Die Person des Geschäftsführers Viele GmbH-Geschäftsführer sind sich nicht darüber bewusst, dass sie gemäß § 6 Abs. 2 GmbHG ihre Organstellung kraft Gesetzes mit sofortiger Wirkung verlieren , sobald eine oder mehrere der Voraussetzungen des § 6 Abs. 2 GmbHG vorliegt/vorliegen. Ein solcher Verlust der Geschäftsführerstellung kann sowohl für den Geschäftsführer als auch für die Gesellschaft schwer, ja sogar existenzbedrohend wiegen. Denn der Geschäftsführer ist neben den Gesellschaftern (§§ 45 ff. GmbHG) und ggf. dem obligatorischen Aufsichtsrat (§ 52 GmbHG), zwingendes Organ der GmbH, vgl. § 6 Abs. 1 GmbHG. ... weiter lesen

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Frankfurt, Essen, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart und Nürnberg www.grprainer.com führen aus: Das Oberlandesgericht Köln entschied in seinem Urteil vom 02.12.2011 (AZ: 20 U 134/10), dass zwischen einer Fortführung des Handelsgeschäfts unter der bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung und der Fortführung unter der bisherigen Firma unterschieden werden müsse. Würde das Handelsgeschäft unter der bloßen Weiterverwendung der Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung fortgeführt, so sei eine entsprechende Anwendung des § 25 I HGB ausgeschlossen und ... weiter lesen

1. Das Ausscheiden aus der Gesellschaft als Auslöser für den Abfindungsanspruch Wer aus einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ausscheidet, dem steht nach dem Gesetz ein Abfindungsanspruch zu. Die Gründe für das Ausscheiden eines Gesellschafters können u. a. sein: Tod eines Gesellschafters, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters, Kündigung durch den Gesellschafter selbst, Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss, im Gesellschaftsvertrag festgelegte Gründe wie z. B. das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze etc. Als  Kompensation für  den  Verlust des Gesellschaftsanteils und ... weiter lesen

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Gemäß § 25 I HBG wird eine Nachfolgerhaftung nicht schon durch Übernahme eines Handelsgeschäftes unter Fortführung der bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung ausgelöst. Gemäß § 25 I HGB hafte ein Erwerber eines Handelsgeschäfts für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Geschäftsinhabers, wenn er das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt. Auch eine entsprechende Anwendung des § 25 I HGB scheidet für ... weiter lesen

Ein Gesellschafter hat ggü. der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz derjenigen Aufwendungen, die er im Rahmen der Durchführung der Geschäfte der Gesellschaft und zur Erreichung bzw. Erfüllung des Gesellschaftszwecks berechtigterweise macht.  Darüber hinaus kann er Erstattung der Beträge verlangen, die er zur Begleichung von gegen die Gesellschaft gerichteten Forderungen aufgewendet hat. Für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) stützt sich der Anspruch auf die §§ 713, 669, 670 BGB. Für den OHG-Gesellschafter ergibt sich ein Aufwendungsersatzanspruch gegen die Gesellschaft unmittelbar aus § 110 Abs. 1 HGB. Zu beachten ist, dass sich über dieser Vorschrift auch ein Anspruch auf Erstattung von Verlusten ergibt, die ... weiter lesen

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Ein gesellschaftsvertraglich eingeräumtes Mehrstimmrecht der Komplementärin einer Publikums-KG, welches auch die Änderung des Gesellschafsvertrages zulässt, soll nach Ansicht des Landgerichts (LG) Freiburg nicht wirksam sein (Az.: 12 O 133/12). Vorliegend habe der Gesellschaftsvertrag einer Publikums-KG eine Klausel beinhaltet, welcher der Komplementärin ein Mehrstimmrecht einräumte. Demnach habe der Komplementärin, die nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft partizipiert, sondern eine ... weiter lesen

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Hierdurch soll Freiberuflern bei der Wahl der Rechtsform eine Alternative zur Limited Liability Partnership (LLP) zur Verfügung gestellt werden. Die Bundesregierung plant laut ihrem „Entwurf eines Gesetzes zur Einführung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung und zur Änderung des Berufsrechts der Rechtsanwälte, Patentanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer“ (BT- Drucks. 17/10487) das Hinzukommen einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung für die Angehörigen der freien ... weiter lesen

GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart, Hannover, Essen, Nürnberg und Bremen www.grprainer.com führen aus: Vorab ist zu klären, ob die Pflichtteilsberechtigten in den jeweiligen Fälle generell Pflichtteils- oder Pflichtteilsergänzungsansprüche geltend machen können. Diese Ansprüche sollten sich grundsätzlich auf den Wert der Personengesellschaftsanteile wie z.B. GbR, OHG oder KG oder des einzelkaufmännischen Unternehmens, richten, von dessen Nachfolge die Pflichtteilsberechtigten ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. Ferner sollte abgeklärt werden, welcher Fall der ... weiter lesen

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Bei einem Vertrag zwischen nahen Angehörigen kann von einer betrieblichen Veranlassung nur dann ausgegangen werden, wenn die Vereinbarung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form zustande gekommen ist und sowohl die Gestaltung als auch die Durchführung des Vereinbarten dem zwischen Fremden Üblichen entsprechen. Das setzt grundsätzlich voraus, dass • eine Vereinbarung über die Laufzeit und über Art und Zeit der Rückzahlung des Darlehens getroffen worden ist, • die Zinsen zu den Fälligkeitszeitpunkten entrichtet werden ... weiter lesen

1. Allgemeines Will ein Geschäftsführer nicht mehr für die Kapitalgesellschaft tätig sein, hat er die Möglichkeit, sein Amt als Geschäftsführer niederzulegen . Diese Entscheidungsoption des Geschäftsführers ergibt sich zwar nicht umittelbar aus dem GmbHG, wird jedoch aus dem Rechtsgedanken des § 38 GmbHG abgeleitet. Gründe für eine beabsichtigte Niederlegung der Geschäftsführertätigkeit können sein Streit mit anderen Geschäftsführern über die Art der Geschäftsführung, Streit mit den Gesellschaftern über die strategische Ausrichtung des Unternehmens, drohende Haftungsrisiken z. B. durch angewiesene ... weiter lesen

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Frankfurt www.grprainer.com führen aus: Das Urteil (Aktenzeichen: II ZR 197/10) zeigt besonders die in Betracht kommenden Haftungsrisiken im Zusammenhang mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GbR auf. Diese sind entsprechend der oben genannten Entscheidung nicht von dem Risiko einer Haftung befreit, obwohl das Gesetz eine Nachhaftung ausschließt. Die weitergehende Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft kommt demnach für einen sogenannten Scheingesellschafter in Betracht. Dies ist regelmäßig dann der Fall, wenn der ausgeschiedene Gesellschafter weiterhin ... weiter lesen

Nach einem aktuellen Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH, II ZR 243/11 vom 19.06.2012) muss ein Geschäftsführer einer GmbH bei der Organisation der Gesellschaft darauf achten, dass er über eine ausreichende Übersicht über die wirtschaftliche und finanzielle Situation der Gesellschaft verfügt, um seine Pflichten entsprechend wahrnehmen zu können. GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Ein GmbH Geschäftsführer ist gesetzlich zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Feststellung der Überschuldung geleistet ... weiter lesen