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GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: In seinem Urteil vom 02.12.2011 (AZ: 20 U 134/10) entschied das Oberlandesgericht Köln, dass man unterscheiden müsse, ob der Nachfolger das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma oder bloß unter der Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung weiter führt. Führe der Nachfolger das Geschäft unter der bisherigen Firma fort, so hafte er für alle aus dieser Firma begründeten Verbindlichkeiten des ehemaligen Inhabers des Handelsgeschäfts gem. § 25 I HBG. Dazu müsse jedoch die entsprechende Firmenbezeichnung ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Der Ausschluss eines Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft kann nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) aus wichtigem Grund eigentlich nur durch eine gerichtliche Entscheidung erfolgen. Allerdings entschied der BGH nun, dass unter gewissen Voraussetzungen auch Mitgesellschafter einen Ausschluss herbeiführen können. Das ist nach Auffassung des BGH dann möglich, wenn im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde, dass über die gesetzliche Möglichkeit des Ausschlusses hinaus, ein Ausschluss eines Gesellschafters auch durch Beschluss der anderen ... weiter lesen
1. Ausgangspunkt bzgl. der Kündigung eines GmbH-Anteils Im Gegensatz zu den Personengesellschaften in den §§ 131 Abs. 3 Ziff. 3., 132 HGB sieht das GmbHG kein "ordentliches" eigenes Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters aus der GmbH vor. Dies kann zu einer Bindung des Gesellschafters an die GmbH führen, die so nicht gewollt und beabsichtigt war und auch im Einzelfall unangemessen sein kann. Es ist daher ungemein wichtig, in den Gesellschaftsvertrag solch ein Kündigungsrecht und ein entsprechender Ablauf für das Ausscheiden aus der GmbH aufzunehmen. Denn ansonsten steckt der Gesellschafter in der GmbH fest. Die Rechtsprechung hat für diesen Fall einen "Rettungsanker" des Gesellschafters in Form eines ... weiter lesen
Auch der Gesellschafter einer GmbH kann ein Gehalt von der GmbH erhalten. Ein solches Gehalt wird in der Regel dann bezahlt, wenn der Gesellschafter auch Geschäftsführer oder in einer anderen Anstellungsfunktion für die GmbH tätig ist (ggf. auch mit Prokura). Die Bedingungen und Voraussetzungen hierfür sind jedoch von verschiedenen Faktoren abhängig und können komplex sein. Nachfolgend sind für diese Konstellation einige allgemeine Punkte aufgeführt, die es hierbei zu beachten gilt: Anstellungsvertrag : Der Gesellschafter muss in der Regel einen Anstellungsvertrag mit der GmbH geschlossen haben, der seine Rolle, Verantwortlichkeiten und Vergütung festlegt. Die vertraglichen Absprachen sollten einem ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Frankfurt www.grprainer.com führen aus: Die Entscheidung (BGH, Aktenzeichen: II ZR 197/10) zeigt besonders die in Betracht kommenden Haftungsrisiken im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus einer GbR auf. Ausgeschiedene Gesellschafter sind entsprechend der oben genannten Entscheidung nicht von dem Risiko einer Haftung befreit, obwohl das Gesetz eine Nachhaftung ausschließt. Eine weitergehende Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft kommt demnach für einen sogenannten Scheingesellschafter in Frage. Dies ist regelmäßig dann der Fall, wenn der ausgeschiedene Gesellschafter ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Auch eine entsprechende Anwendung des § 25 I HGB scheidet für einen solchen Fall aus. Das Oberlandesgericht Köln entschied mit Urteil vom 02.12.2011 (AZ: 20 U 134/10), dass zwischen der Fortführung der Firma als Handelsname des Kaufmanns und der Übernahme einer bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung unterschieden werden müsse. Gemäß § 25 I HGB hafte ein Erwerber eines Handelsgeschäfts für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Bremen und Nürnberg www.grprainer.com führen aus: Der Geschäftsführer einer GmbH muss immer die Möglichkeit haben, einen Überblick über die finanzielle und wirtschaftliche Situation der Gesellschaft zu haben, insbesondere im Hinblick auf eine mögliche Insolvenz. Das heißt, er muss innerhalb der Gesellschaft dafür sorgen, dass ihm dies ermöglicht wird. Ansonsten könnte es sein, dass er gegenüber der Gesellschaft nach dem GmbH-Gesetz haftet. Dies gilt auch, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind. Diese ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Die Bundesregierung plant laut ihrem „Entwurf eines Gesetzes zur Einführung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung und zur Änderung des Berufsrechts der Rechtsanwälte, Patentanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer“ (BT- Drucks. 17/10487) die Einführung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung für die Angehörigen der freien Berufe. Die bisherige Partnerschaftsgesellschaft soll aber weiterhin bestehen bleiben. Hierdurch soll diesen bei der Wahl der Rechtsform eine ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Auch wenn der Gesellschaftsvertrag den Ausschluss durch Erklärung gegenüber dem jeweiligen Gesellschafter regele soll dies hier hieran nichts ändern. Der Bundesgerichtshof entschied mit Urteil vom 21.06.2011 (AZ: II ZR 262/09) über eine Ausschließung eines Mitgesellschafters aus einer Gesellschaft. Sehe der Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft vor, dass ein Gesellschafter ausscheiden solle, wenn die übrigen Gesellschafter sein Ausscheiden aus wichtigem Grund durch Erklärung ihm gegenüber verlangen, so sei diese Klausel ... weiter lesen
1. Allgemeines Will ein Geschäftsführer nicht mehr für die Kapitalgesellschaft tätig sein, hat er die Möglichkeit, sein Amt als Geschäftsführer niederzulegen . Diese Entscheidungsoption des Geschäftsführers ergibt sich zwar nicht umittelbar aus dem GmbHG, wird jedoch aus dem Rechtsgedanken des § 38 GmbHG abgeleitet. Gründe für eine beabsichtigte Niederlegung der Geschäftsführertätigkeit können sein Streit mit anderen Geschäftsführern über die Art der Geschäftsführung, Streit mit den Gesellschaftern über die strategische Ausrichtung des Unternehmens, drohende Haftungsrisiken z. B. durch angewiesene ... weiter lesen
Karlsruhe (jur). Haftungsbeschränkte Unternehmen müssen entsprechende Zusätze wie „GmbH“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ auch verwenden. Andernfalls haftet „ihr im Rechtsverkehr auftretender Vertreter für den dadurch erzeugten unrichtigen Rechtsschein“, wie der Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe in einem am Dienstag, 1. März 2022, veröffentlichten Urteil gegen den Prokuristen und späteren Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (UG) entschied (Az.: III ZR 210/20). Die Rechtsform der UG wurde 2008 als deutsche Alternative zur britischen „Limited“ geschaffen. Wie damals bei der Limited reicht als Stammkapital ein Euro aus. Bei ... weiter lesen
1. Notwendigkeit und Erfordernis eines Gesellschafterausschlusses bei der OHG Bei blockierendem und/oder pflichtverletzenden Verhalten eines Gesellschafters in einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) kann es vorkommen, dass dieser Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden muss. Ein solcher Ausschluss kann erhebliche rechtliche Auswirkungen haben, da er die Beziehung zwischen den Gesellschaftern und das Funktionieren der Gesellschaft nachhaltig beeinflusst. In diesem Artikel werden die Rahmenbedingungen und Möglichkeiten eines solchen Gesellschafterausschlusses bei der OHG näher erläutert. 2. Ausschlussmöglichkeiten gemäß den Regelungen im Gesellschaftsvertrag Der ... weiter lesen