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Experten-Ratgeber
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Das Oberlandesgericht (OLG) München entschied mit Schlussurteil vom 30.04.2014, wann eine atypisch stille Gesellschaft, die als Innen-KG ausgestaltet ist, beendet ist (AZ.: 20 U 2169/13). NOETHE LEGAL Rechtsanwälte , Bonn , Düsseldorf , Frankfurt , Köln und Zürich führt aus: Hier klagt ein Handelsunternehmen, das aufgrund eines einheitlichen Gesellschaftsvertrages atypisch stille Beteiligungen (Einmaleinlage oder Rateneinlage) in Form einer mehrgliedrigen atypisch stillen Gesellschaft anbot, auf Rückzahlung von Ausschüttungen und Einzahlung ausstehender Rateneinlagen. Die Beklagte beteiligte sich an der atypisch stillen Gesellschaft ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: In Ausübung seiner Tätigkeit muss der Vorstand eines Unternehmens einige Pflichten berücksichtigen. Oberstes Gebot ist in diesem Zusammenhang die Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. An diesem Maßstab muss er sich messen lassen. Im Rahmen eines etwaigen Schadensersatzprozesses liegt die Beweislast im Zweifel beim Vorstand. Der BGH hat in einigen Urteilen aber bereits darauf hingewiesen, dass die Sorgfaltspflicht des Vorstandes bei seiner unternehmerischen ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Bremen und Nürnberg www.grprainer.com führen aus: Mit Urteil vom 23.01.2013 (Az. XII ZR 35/11) soll der Bundesgerichtshof (BGH) seine Rechtsprechung zur Offenlegung von Vertretungsverhältnissen beim Abschluss langfristiger Mietverhältnisse fortgesetzt haben. Wolle ein Gesellschafter eine GbR bei dem Abschluss eines langfristigen Mietvertrages vertreten, soll die Unterschriftsberechtigung bereits durch das Hinzusetzen eines Firmenstempels dokumentiert werden. Für die Einhaltung des Schriftformerfordernisses beim Abschluss langfristiger Mietverhältnisse sei ... weiter lesen
Ein Gesellschafter hat ggü. der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz derjenigen Aufwendungen, die er im Rahmen der Durchführung der Geschäfte der Gesellschaft und zur Erreichung bzw. Erfüllung des Gesellschaftszwecks berechtigterweise macht. Darüber hinaus kann er Erstattung der Beträge verlangen, die er zur Begleichung von gegen die Gesellschaft gerichteten Forderungen aufgewendet hat. Für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) stützt sich der Anspruch auf die §§ 713, 669, 670 BGB. Für den OHG-Gesellschafter ergibt sich ein Aufwendungsersatzanspruch gegen die Gesellschaft unmittelbar aus § 110 Abs. 1 HGB. Zu beachten ist, dass sich über dieser Vorschrift auch ein Anspruch auf Erstattung von Verlusten ergibt, die ... weiter lesen
Auch der Gesellschafter einer GmbH kann ein Gehalt von der GmbH erhalten. Ein solches Gehalt wird in der Regel dann bezahlt, wenn der Gesellschafter auch Geschäftsführer oder in einer anderen Anstellungsfunktion für die GmbH tätig ist (ggf. auch mit Prokura). Die Bedingungen und Voraussetzungen hierfür sind jedoch von verschiedenen Faktoren abhängig und können komplex sein. Nachfolgend sind für diese Konstellation einige allgemeine Punkte aufgeführt, die es hierbei zu beachten gilt: Anstellungsvertrag : Der Gesellschafter muss in der Regel einen Anstellungsvertrag mit der GmbH geschlossen haben, der seine Rolle, Verantwortlichkeiten und Vergütung festlegt. Die vertraglichen Absprachen sollten einem ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Auch eine entsprechende Anwendung des § 25 I HGB scheidet für einen solchen Fall aus. Das Oberlandesgericht Köln entschied mit Urteil vom 02.12.2011 (AZ: 20 U 134/10), dass zwischen der Fortführung der Firma als Handelsname des Kaufmanns und der Übernahme einer bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung unterschieden werden müsse. Gemäß § 25 I HGB hafte ein Erwerber eines Handelsgeschäfts für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren ... weiter lesen
„Gefühlt“ nehmen die Haftungsrisiken von Geschäftsführern und Unternehmern täglich zu. Durch fachkundige Beratung kann jedoch auch in diesem Bereich eine Vorbeugung und Haftungsminimierung erzielt werden. Im Fortgang dieses Artikels sollen die sechs wesentlichen Haftungsrisiken und Fallstricke für Geschäftsführer, Unternehmer und Gesellschafter aufgeführt werden. Je nach Branche und Besonderheit der jeweiligen Unternehmung dürften sich diese jedoch definitiv erweitern lassen. 1. Haftungsfalle Steuerhinterziehung / Steuerverkürzung Steuerhinterziehung und Steuerverkürzung ist nicht die erste Haftungsfalle, die einem Geschäftsführer bzw. Unternehmer einfällt. Gleichwohl ist hier das Risiko einer Haftung ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart, Hannover, Bremen, Nürnberg und Essen www.grprainer.com führen aus: Aus dem Urteil soll hervorgehen, dass ein Rechtsschutzbedürfnis gegen eine Aufsichtsratswahl einer Aktiengesellschaft unter Umständen nicht bei Rücktritt eines Aufsichtsrates entfalle. Ein solches solle hingegen nur fehlen, sofern eine Wahlanfechtung erfolgt sei. Bei einer Hauptversammlung der Gesellschaft sollen wohl mehrere Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sein, welche ihre Ämter in der Folgezeit jedoch wieder niederlegten. Daraufhin beantragte der Kläger anscheinend die ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Nach dem Urteil (AZ: II ZR 262/09) soll neben der Erklärung gegenüber dem auszuschließenden Gesellschafter auch eine förmliche Beschlussfassung durch die anderen Gesellschafter notwendig sein, um die Ausschließung eines Mitgesellschafters aus einer Kommanditgesellschaft herbeizuführen. Selbst wenn der Gesellschaftsvertrag Regelungen enthalte, dass der Ausschluss durch Erklärung gegenüber dem jeweiligen Gesellschafter möglich sein solle, könne sich laut dem BGH hieran nichts ändern. Im Handelsgesetzbuch ist die ... weiter lesen
1. Die Differenzhaftung bei der GmbH: Ein kurzer Überblick Die Differenzhaftung ist ein spezifisches Haftungskonzept, das in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Anwendung findet. Dieser Artikel zielt darauf ab, ein erstes Verständnis der Differenzhaftung bei einer GmbH zu vermitteln, die daraus resultierenden Haftungsfolgen zu erläutern und zu erklären, wie und wann diese Haftung relevant wird. 2. Was versteht man unter der Differenzhaftung bei einer GmbH? Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, bei der das Gesellschaftsvermögen von den persönlichen Vermögenswerten der Gesellschafter getrennt ist. Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro und muss bei Gründung zur ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Mit dem Beschluss vom 12.07.2012 (Aktenzeichen: IX ZR 217/11) hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass ab dem Zeitpunkt der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts die persönliche Haftung eines Gesellschafters für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur von dem Insolvenzverwalter der Gesellschaft eingefordert werden kann. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens hat insbesondere die Wirkung, dass die Gesellschaftsgläubiger persönlich haftende Gesellschafter nicht mehr ... weiter lesen
1. Grundsatz der Haftungsbeschränkung des Gesellschafters einer GmbH Die Haftung eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist in Deutschland grundsätzlich auf seine Einlage in das Stammkapital der Gesellschaft beschränkt. Dies bedeutet, dass der Gesellschafter im Normalfall nicht mit seinem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet. Es gibt jedoch Ausnahmen, in denen ein Gesellschafter mit seinem Privatvermögen haften kann: 2. Fälle der persönlichen Haftung des GmbH-Gesellschafters Der Gesellschafter einer GmbH kann insbesondere in nachfolgenden Fallkonstellationen persönlich und unbeschränkt mit dem Privatvermögen haften (nicht abschließend): ... weiter lesen