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GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Es ist die Frage zu klären, ob die Anspruchsteller in den konkreten Fällen überhaupt etwaige Pflichtteils- oder Pflichtteilsergänzungsansprüche geltend machen können. In erster Linie sollten sich diese Ansprüche dann auf den Wert der Personengesellschaftsanteile wie z.B. GbR, OHG oder KG oder des einzelkaufmännischen Unternehmens richten, von dessen Nachfolge die Pflichtteilsberechtigten ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. Ferner ist zu klären, welcher konkrete Fall der ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Frankfurt www.grprainer.com führen aus: Die Entscheidung (BGH, Aktenzeichen: II ZR 197/10) zeigt besonders die in Betracht kommenden Haftungsrisiken im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus einer GbR auf. Ausgeschiedene Gesellschafter sind entsprechend der oben genannten Entscheidung nicht von dem Risiko einer Haftung befreit, obwohl das Gesetz eine Nachhaftung ausschließt. Eine weitergehende Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft kommt demnach für einen sogenannten Scheingesellschafter in Frage. Dies ist regelmäßig dann der Fall, wenn der ausgeschiedene Gesellschafter ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Ein gesellschaftsvertraglich eingeräumtes Mehrstimmrecht der Komplementärin einer Publikums-KG, welches auch die Änderung des Gesellschafsvertrages zulässt, soll nach Ansicht des Landgerichts (LG) Freiburg nicht wirksam sein (Az.: 12 O 133/12). Vorliegend habe der Gesellschaftsvertrag einer Publikums-KG eine Klausel beinhaltet, welcher der Komplementärin ein Mehrstimmrecht einräumte. Demnach habe der Komplementärin, die nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft partizipiert, sondern eine ... weiter lesen
Durchgriffshaftung auf die Gesellschafter einer türkischen Tochtergesellschaft im generellen und insbesondere im Falle der Insolvenz I. Einleitung Nach türkischem Gesellschaftsrecht ist die Haftung der Gesellschafter mit der Erfüllung des verpflichteten Stammkapitals beschränkt. Nach der Erfüllung dieser Verpflichtung sind die Gesellschafter grundsätzlich von der Haftung befreit (Art. 532 TR-HGB). Es haftet gegen die Gläubiger nur die Gesellschaft selbst mit ihrem eigenen Vermögen. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter wegen den Verbindlichkeiten der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Eine Durchgriffshaftung auf die Gesellschafter (der Limitedgesellschaften) ist ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Gemäß § 25 I HBG wird eine Nachfolgerhaftung nicht schon durch Übernahme eines Handelsgeschäftes unter Fortführung der bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung ausgelöst. Gemäß § 25 I HGB hafte ein Erwerber eines Handelsgeschäfts für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Geschäftsinhabers, wenn er das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt. Auch eine entsprechende Anwendung des § 25 I HGB scheidet für ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Eine GmbH kann demnach auf der Grundlage gegründet werden, erwerbswirtschaftliche Gewinne zu erzielen. Aber auch andere wirtschaftliche Zwecke können legitim sein. Der Fiskus bedient sich nicht selten einer GmbH um die Daseinsvorsorge sicherzustellen. Dies ist dahingehend vorteilhaft, da der Fiskus somit auf der einen Seite Einfluss nehmen kann aber dennoch von der Haftung weitestgehend ausgeschlossen ist. Ferner können sich beispielsweise auch Rechtsanwälte, Steuerberater und Ingenieure einer sog. ... weiter lesen
Mit Urteil vom 20.12.2013 entschied das Oberlandesgericht (OLG) Nürnberg, dass eine sog. „Russian-Roulette-Klausel“ in einem Gesellschaftsvertrag grundsätzlich wirksam ist (AZ.: 12 U 49/13). NOETHE LEGAL Rechtsanwälte , Bonn , Düsseldorf , Frankfurt , Köln und Zürich führt aus: Bei der sog. „Russian-Roulette-Klausel“ (auch als „chinesische Klausel“ bezeichnet) handelt es sich um eine Klausel im Gesellschaftsvertrag einer zweigliedrigen Gesellschaft welche vorsieht, dass der Gesellschafter, der es ausschlägt, den,, ihm zu einem bestimmten Preis angebotenen, Anteil des anderen Gesellschafters zu kaufen, seinerseits ... weiter lesen
Das Jahr 2021 hat den Gesellschaften in Serbien zählige Änderungen gebracht, die alle zusammen einen wichtigen Schritt zur Digitalisierung der Geschäftstätigkeit bilden. Zum Ende dieses transformativen Jahres, kommen auch Pflichten, die mit dem Gesetz über den Archivbau und Archivtätigkeit vorgeschrieben sind (nachfolgend: “Gesetz”), so dass wir im nachfolgenden Text die einzigartige Übersicht der neuen Pflichten, die den Gesellschaften in Verbindung mit der Archivierung auferlegt wurden, darstellen. Das Gesetz führt Begriffe des Archivbaus und des dokumentarischen Materials ein: Der Archivbau als dokumentarisches Material, das dauerhaft aufbewahrt wird, ist das ausgewählte originelle ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart, Hannover, Bremen, Nürnberg und Essen www.grprainer.com führen aus: In der Entscheidungsbegründung führt der BGH aus, dass neben einer Erklärung gegenüber dem auszuschließenden Gesellschafter ebenfalls eine förmliche Beschlussfassung durch die anderen Gesellschafter notwendig sei. Ansonsten könne keine Ausschließung eines Mitgesellschafters aus einer Kommanditgesellschaft herbeigeführt werden. Dies sei sogar dann der Fall, wenn der Gesellschaftsvertrag diesbezügliche Regelungen enthalte. Nach der Ansicht des BGH könne dies daran nichts ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Der Komplementärin einer Publikums-KG könne kein gesellschaftsvertragliches Mehrstimmrecht zustehen, so soll das Landgericht Freiburg in einem Urteil (12 O 133/12) entschieden haben. Im zu entscheidendem Fall sei der Komplementärin einer Publikums-KG, die nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt ist und eine gewinnunabhängige Vergütung erhält, ein Mehrstimmrecht für den Fall eines den Gesellschaftsvertrag abändernden Beschlusses eingeräumt worden sein. Dieses Recht stehe ... weiter lesen
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Im Rahmen einer Aktiengesellschaft (AG) übernimmt der Aufsichtsrat die Rolle eines Kontrollorgans, welches die Transaktionen des Vorstandes kontrolliert. Doch auch etwaige Beschlüsse dieses Kontrollorgans stehen unter Beobachtung und müssen wirksam sein. Grundsätzlich können zwei Mängel bei Aufsichtsratsbeschlüssen einschlägig sein. Wenn der Beschluss inhaltlich gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt, liegt ein Inhaltsmangel vor. Wenn hingegen der Beschluss zwar inhaltlich ... weiter lesen
1. Das Ausscheiden aus der Gesellschaft als Auslöser für den Abfindungsanspruch Wer aus einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ausscheidet, dem steht nach dem Gesetz ein Abfindungsanspruch zu. Die Gründe für das Ausscheiden eines Gesellschafters können u. a. sein: Tod eines Gesellschafters, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters, Kündigung durch den Gesellschafter selbst, Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss, im Gesellschaftsvertrag festgelegte Gründe wie z. B. das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze etc. Als Kompensation für den Verlust des Gesellschaftsanteils und ... weiter lesen