GESELLSCHAFTSRECHT
Markteintritt in Spanien: Unternehmenskooperation durch Joint Venture
Autor: Karl H. Lincke - Abogados
Unternehmenskooperation und der Eintritt auf den spanischen Markt werden häufig über Joint Venture-Verträge geregelt.
Gesetzliche Grundlage für Joint Venture in Spanien
Unter einem Joint Venture ist ein vertraglich vereinbarter Unternehmenszusammenschluss durch Gründung einer neuen Gesellschaft zu verstehen.
Das Joint Venture ist im spanischen Recht ebenso wie andere Rechtsfiguren angelsächsischen Ursprungs nicht näher definiert. Aufgrund dessen sind die allgemeinen Normen des Zivil- und Handelsgesetzbuches zur Bestimmung der rechtlichen Voraussetzungen heranzuziehen. Wesentlich ist hierbei vor allem Artikel 1.255 des Zivilgesetzbuches (Código Civil), der Ausdruck des Grundsatzes der Vertragsfreiheit ist und festlegt:
„Die Vertragsparteien können Vereinbarungen treffen, Klauseln und Bedingungen festlegen, die sie für zweckmässig halten, sofern diese nicht im Widerspruch zum Gesetz, der Moral oder der öffentlichen Ordnung stehen.“
Unterschiedliche Rechtsformen für ein Joint Venture in Spanien
Das Joint Venture kann unter verschiedenen Rechtsformen auftreten. Neben denjenigen Rechtsformen des Kapitalgesellschaftsgesetzes kommen die folgenden in Betracht:
Zeitweilige Unternehmenszusammenschlüsse in Spanien (UTE)
Der zeitweilige Unternehmenszusammenschluss (Unión Temporal de Empresas oder UTEs) in Spanien (Gesetz 18/1982, vom 26.05.1982) handelt es sich um Kooperationen, über einen bestimmten oder unbestimmten Zeitraum, zur Durchführung eines genau bestimmten Projektes oder zur Erbringung einer bestimmten Dienstleistung. Diese Form der gemeinsamen Zusammenarbeit von mehreren Unternehmen an einem Projekt wird in der Regel für technische Projekte oder Bauvorhaben gewählt.
Die UTEs sind keine Körperschaften und sind auch im Übrigen nicht rechtsfähig.
Wirtschaftliche Interessenvereinigungen in Spanien (AIE)
Die wirtschaftlichen Interessenvereinigungen, auf Spanisch Agrupación de Interés Económico oder kurz AIE, sind rechtsfähige Handelsunternehmen. Sie besitzen im Gegensatz zu einem UTE als eigenständige Rechtssubjekte eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie dürfen zwingend nur zu dem Zweck gegründet werden ihren eigenen Mitgliedern zur Unterstützung ihrer Ziele zu dienen (Gesetz 12/1991, vom 29.04.1991)
Eine AIE darf keine Rechtsgeschäfte im Namen oder als Vertreter ihrer Mitglieder eingehen.
Wann wird die Rechtsform der AIE verwendet?
Die AIE wird zumeist eingesetzt für die Erbringung von zentralisierten Dienstleistungen innerhalb eines weiteren Unternehmensverbands oder einer Unternehmensgruppe wie beispielsweise zentraler Einkauf, Vertrieb oder Administration.
Stille Partnerschaft
Unter einer stillen Partnerschaft (cuenta en participación) versteht man die Beteiligung eines Unternehmers, der nicht zugleich geschäftsführender Investor oder Teilhaber ist, an unternehmerischen Tätigkeiten anderer, indem er Geld oder Sacheinlagen erbringt. In der Folge wird der Unternehmer an den erwirtschafteten Gewinnen, aber auch an Verlusten beteiligt.
Vor- und Nachteile der Joint-Venture Kooperation in Spanien
Die Vorteile eines Joint Ventures liegen vor allem in der Nutzung von Ressourcen der beteiligten Unternehmen, namentlich der Marktkenntnisse des lokalen Partners, Marktpositionierung, Fachwissen oder Produktionsstätten. Durch die gebündelten Kräfte der Unternehmen entstehen Synergieeffekte, wovon das durchzuführende Projekt profitiert.
Die Nachteile liegen im häufig erheblichen Einsatz von Ressourcen, wie beispielsweise Mitarbeiter, Kapital und Know-how und ggf. einem durch den Zusammenschluss der Unternehmen entstehenden Abhängigkeitsverhältnis und kulturellen Kompatibilitätsproblemen.
Elektronische Beweismittel sind im spanischen Rechtssystem rechtlich anerkannt und können im Gerichtsprozess zugelassen werden, wenn sie entscheidungsrelevant sind und auf zulässigem Wege erhoben wurden.
Die Weiterentwicklung und Anpassung des spanischen Rechts hat dazu geführt, dass die durch Digitalisierung, Video- oder Telekommunikationsmittel neu entstehenden Beweisquellen in Gerichtsverfahren verwendet werden können.
Rechtsschutz elektronischer Kommunikationswege in Spanien
In Spanien werden die elektronischen Kommunikationswege doppelt geschützt:
Zum einen im zivilrechtlichen Bereich durch das Gesetz über den zivilrechtlichen Schutz des Rechts auf ...