GESELLSCHAFTSRECHT
Die Unternehmensfusion
Autor: NOETHE LEGAL Rechtsanwälte - Kanzlei
Schließen sich zwei rechtlich selbstständige Unternehmen zusammen und verliert dabei mindestens eines seine Rechtspersönlichkeit, so handelt es sich um eine Verschmelzung der Unternehmen.
NOETHE LEGAL Rechtsanwälte, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Köln und Zürich führt aus:
Diese Verschmelzung von Unternehmen nennt man auch (Unternehmens-)Fusion. Es sind zwei Arten von Fusionen zu unterscheiden, namentlich die Fusion durch Aufnahme und die Fusion durch Neugründung. Im Rahmen der Fusion durch Aufnahme geht das Unternehmen, welches erworben wird, voll im erwerbenden Unternehmen auf und verliert seine eigenständige Existenz, während im Rahmen der Fusion durch Neugründung beide Unternehmen zu einem neuen Unternehmen verschmelzen.
Des Weiteren kann man auch zwischen horizontalen und vertikalen Fusionen unterscheiden. Bei horizontalen Fusionen schließen sich zwei Unternehmen derselben Wirtschaftsstufe, beispielsweise zwei Händler, zusammen, bei vertikalen Fusionen zwei Unternehmen verschiedener Wirtschaftsstufen, z.B. ein Händler und sein Lieferant.
Die Fusion erfolgt durch einen Unternehmenskauf. Zwischen den beteiligten Unternehmen wird ein Unternehmenskaufvertrag entweder über das gesamte Unternehmen oder große Teile des Unternehmens geschlossen. Als Gegenleistung wird dafür zumeist ein Kaufpreis gezahlt. Für die Berechnung des Kaufpreises wird im Vorfeld zumeist eine due-diligence-Prüfung vorgenommen.
Mit einer Fusion können verschiedene Ziele verfolgt werden. Zum Einen kann der Zugang zu den Absatz- und Beschaffungsmärkten durch eine Fusion gesichert werden, wenn beispielsweise ein Unternehmen seinen Lieferanten aufkauft. Auch die Kosten können einen Grund für eine Fusion darstellen, weil diese durch eine Fusion gesenkt werden können.
Fusionieren hingegen zwei Unternehmen auf derselben Wirtschaftsstufe, so wird der Konkurrenzdruck verringert. Dadurch kann es unter anderem zur Vergrößerung von Marktmacht durch Erhöhung der Marktanteile kommen. Hier ist stets darauf zu achten, dass die Fusion unter Umständen gegen das Kartellrecht verstoßen kann. Daher sind geplante Fusionen ab einer bestimmten Größe beim Bundeskartellamt oder (bei Grenzüberschreitungen) bei der Europäischen Kommission anzumelden, welche die geplante Fusion überprüfen (sog. Fusionskontrolle).
Unternehmensfusionen sind eine komplexe Materie, die für einen Laien kaum mehr zu überschauen ist. Die diversen Möglichkeiten, eine ständig steigende Anzahl von Gerichtsentscheidungen sowie etwaige Bezüge zum Ausland und anderen Rechtsgebieten erschweren es dem Unternehmer, selbst einen umfassenden Überblick zu behalten.
Um ihre Rechte vollumfänglich wahrnehmen zu können, sollten Sie sich daher frühzeitig rechtsanwaltlich beraten lassen.
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